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关于评估、验资报告符合问题的小结 长平/ 内部交流稿 关于评估、验资复核问题的小结 长平/2011-12-15 关于对无证券从业资格机构的评估、验资复核一事证监会已多次提及，会 里关注是否具有证券从业资质的评估、验资问题，出发点还是在于出资资本的 真实性、充足性。 其实早期，证监会曾发文明确要求。2000 年9 月20 日，证监会发布 《关于 拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》（证监发行字[2000]131号），规定： 今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承 担验资、资产评估、审计等业务。若设立时聘请没有证券从业资格许可证的中介 机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发 行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。2006 年5 月17 日，中国证券监督管理委员发布《首次公开发行股票并上市管理办法》 并于2006 年5 月18 日施行，《关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知》 等规范文件同时废止。即2006 年5 月 18 日之后，拟申请发行股票的公司，设 立时不再强制要求聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、 审计等业务。 不过，强制性规范文件的调整动向，不代表证监会降低了要求；相反是以口 头、培训这种更灵活的形式进一步强化。2010 年第二期保代培训：对于评估报 告、验资报告的复核 （1） 三年内涉及资本项目变动 （增资、股权转让等）所有 验资、评估都要复核；与日常业务相关的评估可以不复核，如仅购买某些生产设 备；（2）三年外的，原则上可以不复核；（3）虽在三年外，但有重大影响的报告， 也要复核，如涉及股份公司设立等资本变动。此外，《保荐业务通讯第三期》也 指出：出具相关报告的资产评估机构或验资机构不具备证券从业资格或证券从业 资格被注销以及机构被解散的：（1）若相关资产评估在报告期内且与发行人增加 注册资本相关的则需要具有证券从业资格的评估机构对上述资产评估报告进行 复核，并提供复核报告。（2）若相关验资在报告期内则需要具有证券从业资格的 关于评估、验资报告符合问题的小结 长平/ 内部交流稿 验资机构对上述验资报告进行复核，并提供复核报告。2011 年11 月份，证监会 发行部审核二处召开的IPO 会计审计问题的沟通会再次提出“申报期间的验资报 告如由非证券从业资格的事务所出具的，应当由申报会计师进行验资复核。申报 期之外的实收资本、股本存在重大违规情形的，应当由申报会计师进行验资复 核”。 可以看出，证监会的关注已不仅限于早期拟发行人设立时的验资、评估，对 报告期内的涉及注册资本变动项的评估、验资均有复核要求，但从其关注出资 资本的真实性、充足性这一出发点来理解，对于报告期内的与资本变动无关的 评估可以不复核，如购买或出售土地、房屋、股权等资产。【长平同时认为货币 增资的验资报告也没有复核的必要性，不是评估的实物或审计出来的数据，并不 涉及资本不足的问题，当然这是保留意见。提到货币增资，附件中与大家作个分 享】。报告期外的原则上不需复核，但涉及重大资本项目变动或资本变动不规范 的除外，尤其是资本变动的充足性、真实性不明朗的情况。 需要注意的是，股份公司整体变更设立时的审计、评估和验资机构如无证券 从业资格，一般是需要复核（即使不在报告期内）。曾看到反馈的案例（搜于特）， 股份公司整体变更设立时的审计、评估和验资机构无证券从业资格，虽然律师发 表了无规范文件要求复核的意见；但出于审慎考虑，还是请公司聘请有证券从业 资格的机构进行了复核。当然，如果变更设立时间比较早 （如2000 年或之前）， 必要性就不大了，万一证监会反馈要求了再做也不迟，当是表下态度吧。 此外，在资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本时，因涉及转增资本来 源的账面数据的真实、可靠性问题，应由证券资格的机构进行审计、验资，如 无，应复核。保代培训中要求：对于申报前6 个月内的转增资本，必须要进行审 计。（2010 年第3 期保代培训：申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增 股本所形成的股份，需审计、验资，与原有股份锁定相同）。当然，即使会里没 有要求，对于公司以资本公积、盈余公积、未分配利润转增资本，审计也是