创业板上市案例分析篇之七.pdfVIP

【创业板上市案例分析篇】 过会案例评析之七：先进制造（中篇） （八）先进制造 （中篇） 7、机器人（300024） 【公司概况】 公司名称：沈阳新松机器人自动化股份有限公司 英文名称：SIASUN ROBOTAUTOMATION CO.,LTD 注册地点：沈阳市浑南新区金辉街 16 号 成立时间：2000 年4月30 日 注册资本：4,600 万元 法定代表人：王天然 经营范围：机器人与自动化装备、自动化立体仓库及仓储物流设备、机械电 子设备、大型自动化系统与生产线开发、制造、工程安装；信息技术与网络系统 设计、开发、技术咨询、服务、转让；计算机机械电子设备及配件销售，自营和 代理货物及技术进出口。 公司是经辽宁省人民政府辽政[2000]84号文批准， 由沈阳自动化所作为主 发起人，联合沈阳市火炬高新技术产业开发中心、辽宁科发实业公司、辽宁科技 成果转化公司、中国科学院沈阳分院等四家法人以及王天然、张念哲、曲道奎、 胡炳德四位自然人共同出资发起设立的股份有限公司。 公司是一家拥有自主知识产权的工业机器人与自动化成套装备供应商，主要 产品包括工业机器人、物流与仓储自动化成套装备、自动化装配与检测生产线、 交通自动化系统等，其中，RD120-A 点焊机器人、RH6-A6kg 弧焊机器人产品、 SIA-AGV-0T800 全方位运输型 AGV被列为国家重点新产品。报告期内公司共完 成各类系统产品332 项，公司产品可广泛应用于汽车整车及汽车零部件、工程 机械、轨道交通、低压电器、电力、IC 装备、军工、烟草、金融、医药、冶金 及印刷出版等行业，客户包括华晨宝马汽车有限公司、一汽轿车股份有限公司、 奇瑞汽车股份有限公司、美国通用汽车公司、美国福特汽车公司、西门子电子公 1 司、沈阳造币厂、浙江正泰电器股份有限公司、沈阳地铁有限公司等众多知名企 业。 【问题及解决】 问题一：发行人在2007年12月申请主板上市材料中未披露其控股子公司在 中关村代办股份转让系统挂牌的信息披露瑕疵是否构成重大违法行为？ 问题描述：2007年12月，发行人申请在主板发行上市。因控股子公司北京 新松佳和电子系统股份有限公司作为中关村科技园区非上市股份有限公司在证 券公司代办股份转让系统挂牌信息未在招股说明书中披露，申请未获通过。该事 实是否涉嫌重大遗漏，是否构成重大违法行为？ 解决方案：发行人律师对此作出了说明： 第一，说明发行人2007年12月申请在主板上市的申报材料中已经按照《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书》的有关规定 对北京新松的情况完整地进行了披露； 关于对发行人子公司信息披露的要求，《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第1号招股说明书》第三十四条规定：“发行人应当披露其控股子 公司、参股子公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和 主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、 净资产、净利润，并表明有关财务数据是否经过审计及审计机构名 。”发行人 2007年12月申请在主板上市的申报材料已经按照以上规定对北京新松的情况完 整地进行了披露。 第二，深入分析，认为北京新松在代办股份转让系统挂牌事项对发行人没有 构成重大影响，属于一般信息，不构成重大遗漏； 发行人律师基于以下理由认为北京新松在代办股份转让系统挂牌事项对发 行人没有构成重大影响，当属一般信息：（1）北京新松在代办股份转让系统挂牌 主要是为了获得优惠政策和资金支持，北京新松实际收到企业改制资助、挂牌资 助及专项扶持资金共计170万元，其实际获得的优惠政策和资金支持对发行人业 绩影响较小；（2）北京新松在代办股份转让系统挂牌不是分拆上市行为，且并无 分拆上市意图；（3）北京新松在代办股份转让系统挂牌后，发行人没有减持北京 2 新松股权的意图，挂牌事项不会影响发行人对北京新松的控制权。 第三，由于该事项本身属于公开信息，发行人没有主观故意和可能性隐瞒这 一事实。 第四，说明北京新松在代办转让系统挂牌是为了获得优惠政策和资金支持等 有利于发行人利益的目的，而不是北京新松有分拆上市的意图或发行人有减持意 图，从而可能导致北京新松