股份公司上市律师实务.pdfVIP

股份公司上市律师实务 各位， 总则： 如何在项目过程中全程控制执业风险？（我们要在执业风险和客户满意业务创 新中平衡）我们律师如果在从事证券法律业务时，需要非常慎重，对客户涉及的 资产法律关系、管理层的法律延续关系和关联关系、对特定行业的外资产业政策 等，要有透彻的了解，依据法律提供我们的法律意见；而不是完全按照客户的要 求提供法律意见； 如何预判项目的重要法律关系及最终确定项目的重要法律关系？（这是实体上最 重要的）（当然可以找人家做过的项目参考，行业方面可能有相同的。） 如何找法？（快速找法的办法。）（对中国法律不能滥熟于心，也要对中国法律标 题滥熟于心）（A 股是黄皮书，境外是几个文件及整个外资法体系） （程序和实体这些业务方面的问题，可能还有其他问题是：要看是否有足够的法 律法规的支持，我们在法律法规不清晰的情况下，会给政府部门咨询，打无数个 电话，了解实际的执行情况和政府部分的态度； 这些都可以作为我们意见书的 依据，但是支持我们发表意见的基础的强度却有所不同；法律研究更重要。如何 看待电话咨询的结果）（质量与效率的关系；质量是第一位的，在保证质量的前 提下，提高我们的办事效率既要及时回答客户，不拖活，要跟活，也要保证质量） （样本是很重要，但一是样本要是好样本，一是样本会要及时更新。这是因为我 们国家法律变得快。例如81 号令颁布后各地工商都调整外商投资企业的登记文 件，BVI 公司公证认证，香港公司公证认证，新加坡公司公证认证，虽然是境外 的事，但客户认为我们都懂）（所有会计规则也是法律规则，如何区别会计问题 和法律问题。）（税务知识、财务知识 （财经新闻）、证券相关专业知识对我们的 业务是很有帮助的，有空时要读一下）（如何向客户解释不蹲点问题，及一些场 合、喝酒不想出席）（英文文件）（如何催收律师费）律师与其他中介机构的关系 （评估事务所、会计师事务所、其他律师事务所等）；不能诋毁其他同行；平等 竞争；友好相处；泱泱大所的风范要体现在我们的业务和文件质量。 律师与执法和政府部门的关系（公、检、法、政府部门等）；正常的往来， 接受其他律师所和有些律师与这些部门非正常交往的教训；清水一杯。 程序方面，且每个阶段有特定的工作，而且都会出一些文件。 第一阶段： 如何起草项目建议书？项目建议书的要点？（抄及总结所的业绩，但要预判重要 的法律关系） 如何起草聘任函？ 重组阶段： 如何起草重组备忘录？重组应注意的几个要点？ 如何理解A 股公司重组时连续计算经营业绩的条件？ 如何理解实际控制的人变更？ 如何处理境内自然人外汇来源问题？ 尽职调查阶段： 尽职调查的基本原则？ 如何分项目制作尽职调查问卷清单？ 如何进行现场调查？ 如何进行电话访谈？ 如何进行工商核证？各地工商核查需提交的文件？ 如何进行土地房产核查？ 如何进行电话会议？电话会议的基本原则？ 股改阶段： 如何确定改制基准日？有限责任整体改制的要点？ 有限责任整体改制的税收问题？ 改制的审计、评估的法律规定？ （还需不需要评估报告） 如何协助公司制订改制的文件？（分不同类型公司：外商投资股份公司，内资公 司） 各地改制的程序？ 审计阶段： 回复会计师的问题的基本原则？ 如何回复会计和法律交叉问题？如何回复会计准则问题？ 如何回复税收问题？税的问题比较复杂，打印所有税表的要求，如何配合会计师 解决税的问题，新税法的规定。 （如果有pre-Ipo，如何处理又对公司又对私募投资者出意见的问题，如何处理 私募投资者要求回购，股权质押以及利润保证的要求） 辅导阶段：如何讲课，有课件，针对国有企业或民营企业，讲课的重点应该不一 样。 如何出具律师补充调查问卷？ 如何出具辅导文件？如何协助保荐人对公司进行辅导？ 如何协助保荐人主持与公司的会议？（主要是民营企业）三会的文件如何准备。 分国有及民营有不同。（人事制度以及独董人选，）（董秘和独董培训）（董秘要去 交易所，如何培训） 招股书审查要点？ （A 股也需要审查招股书） 律师工作报告及律师法律意见书起草要点？（当然这主要是实体问题啦。）鉴证 文件。（不允许代签字，查得很严）（还有起草若干文件，证明函什么的） （报材料上去了，）（一些客户要求我们公关如何回复）公司去见面会（ 申报 材料后 10 个工作日 发行部分管融主任，一处、二处负责人，审核员。）了， 会后的讨论如何把握。 第一次沟通后约十五个工作日 审核人员审核材料（二个半月左右了）这时 如何继续跟进案件以及预备证监会的问题