一铭软件股份有限公司董事会议事规则.pdfVIP

公告编号：2017-023 一铭软件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会工作效率和科 学决策，规范董事会议事和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）以及《一铭软件股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合 公司实际情况，制订本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章规定或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第三条 董事会以会议的方式行使职权。 公告编号：2017-023 第四条 董事及董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的 职权，在其职责范围内行使权利。 第二章 董事会组织机构及工作程序 第五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董 事的过半数选举产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条 董事会三年为一届，董事由股东大会选举或更换，任期自本届董事会成立始 至本届董事会期限届满止，任期为三年。中途补选的董事，任期至本届董事会期限届满为 止。董事任期届满，可以连选连任。根据需要，经股东大会批准，公司董事会也可提前换 届。 第七条 董事长主持董事会日常工作，并行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）管理董事会的日常工作； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第三章 董事会会议及提案 第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次，由董事 长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。临时会议是定期会议以外的满足 本规则第十二条召开的会议。 第十条 董事会定期会议应以现场会议形式召开，临时会