关于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的公告.PDF

证券代码：000166 证券简称：申万宏源 公告编号：临2015-70 关于变更剩余募集资金用途 永久补充流动资金的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015 年 12 月 12 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关 于变更剩余募集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意所属子公 司申万宏源证券有限公司《关于变更原宏源证券剩余募集资金用途为 永久补充流动资金的议案》，将原宏源证券股份有限公司剩余募集资 金（包括后续产生的利息）用途变更为永久补充流动资金。 本次变更剩余募集资金用途永久补充流动资金事项尚需提请公 司股东大会审议批准。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2012]291号文《关于核 准宏源证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准并经深圳证券 交易所同意，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）于2012 年6 月向8 名特定对象非公开发行A 股525,000,000 股，每股面值人 民币1.00 元，每股发行认购价为人民币13.22 元。截至2012 年6 月 11 日止，募集资金总额为人民币6,940,500,000.00 元，加上募集期 间利息人民币267,094.20 元，扣除发行费用人民币165,838,918.23 元，募集资金净额人民币 6,774,928,175.97 元。上述募集资金已经 1 大华会计师事务所有限公司审验，并出具了大华验字[2012]178号验 资报告。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限 公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可 [2014]1279号）及《关于核准设立申万宏源证券有限公司及其2 家子 公司的批复》（证监许可[2015]95 号），本公司前身申银万国证券股份 有限公司（以下简称“申银万国”）以换股方式吸收合并宏源证券。 申银万国作为存续公司以原申银万国和宏源证券的全部证券类资产 及负债出资设立全资子公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万 宏源证券”），并更名为“申万宏源集团股份有限公司”。申万宏源证 券全面承接申银万国和宏源证券的证券及相关业务，以及与该等业务 相关的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与 义务。宏源证券募集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券承接。 二、募集资金存放与管理情况 2012 年 6 月，宏源证券和非公开发行保荐机构平安证券有限责 任公司分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国光大银行 股份有限公司北京三里河支行、交通银行股份有限公司北京三元支行 签订了《募集资金三方监管协议》。2014 年5 月，中国光大银行北京 三里河支行、交通银行北京三元支行专项账户资金使用完毕，完成销 户手续。 2015 年 4 月，华泰联合证券有限责任公司作为公司吸收合并重 组工作的保荐机构，接续成为本募集资金的保荐机构，本公司和子公 司申万宏源证券同时作为甲方，与中国建设银行股份有限公司广东省 分行、华泰联合证券有限责任公司于重新签订了三方协议，确保专款 专用，保证资金安全。 2 三、募集资金使用、剩余情况及拟变更原因 （一）募集资金使用情况 截至 2015 年 11 月 23 日，累计投入使用募集资金为 6,271,412,719.89 元（含已投入使用募集资金的存款利息 56,463,728.63 元），剩余募集资金本息合计577,825,269.14 元（含 剩余募集资金的存款利息17,846,084.43 元）。具体情况如下： 单位：元 已经投入的募集资 剩余募集资