内地企业赴港及在境外融资的法律需知.PDF

内地企业赴港及在境外融资的法律需知 胡百全律师事务所 卢乐翘律师 走出去– 收购合并 •主要步骤 –签订投资/并购意向书/备忘录 –对目标公司进行商业、法律、财务等尽职调查 –草拟、商讨股份转让协议/增资扩股协议 –进行成交 –成交后事项 •上述步骤因不同项目需要可作变更。 走出去– 收购合并 • 商业考虑 – 是否存在核心技术？ – 是否能取得并控制团队/精英？ – 有没有某些不希望购买的资产或业务能够被剥离？ • 文化考虑 – 中外文化差异 • 法律考虑 – 劳动法、经营业务限制等 于香港或境外融资 •于境外上市 •其它融资方式，包括银行融资、私募基金融 资 香港上市要求(主版) 1.盈利测试 2. 市值/收入 3. 市值/收入/ 测试 现金流量测 试 股东应占盈 过去3年盈利达5 不适用 不适用 利 千万港元(最近一 年2千万港元,其 前两年合计达3千 万港元) 市值 上市时至少达 上市时至少达 上市时至少达20亿 2亿港元 40亿港元 港元 收入 不适用 最近一个经审 最近一个经审核财 核财政年度至 政年度至少达5亿 少达5亿港元 港元 现金流量 不适用 不适用 经营业务有现金流 入,于前3个财政年 度合计至少达1亿 港元 • 新申请人必须具备不少于3个财政年度的营业纪录。 • 于上市时市值至少达2亿港元 • 公司的管理层及拥有权于3年业务纪录期间必须保持大 致相同。实际上，公司须在 – 至少前3个年度内管理层维持不变﹔及 – 最近一个经审核的财政年度内拥有权和控制权维持不变。 银行融资 • 内保外贷 – 内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地 均在境外的跨境担保 • 外保内贷 – 外保内贷是指担保人注册地在境外、债务人和债权人注册地 均在境内的跨境担保 银行融资流程 – 事前：应对债务人主体资格、担保项下资金用途、预计的还款资金 来源、担保履约的可能性及相关交易背景进行审核，对是否符合境 内外相关法律法规进行尽职调查，并以适当方式监督债务人按照其 申明的用途使用担保项下资金 – 合同签订阶段：担保人为银行的，仅需向外汇局报送相关数据；担 保人为非银行机构的，应在签订担保合同后15个工作日到所在地外 汇局办理登记手续 – 履约：担保为银行的，自行办理履约项下的对外支付；担保人为非 银行机构的，凭担保登记文件到银行办理购汇及对外支付 – 注销登记：担保人付款