温州康宁医院股份有限公司辅导备案公告文件.PDFVIP

中信建投证券股份有限公司 关于温州康宁医院股份有限公司 首次公开发行股票并上市之辅导工作计划及实施方案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》以及《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要 求，为完善温州康宁医院股份有限公司（下称“康宁医院”或“公司”）的规范 运作，满足其在国内首次公开发行股票并上市的要求，中信建投证券股份有限公 司（下称“中信建投”）结合康宁医院的具体情况，特制定如下辅导工作计划及 实施方案： 一、辅导目标 促进康宁医院建立良好的公司法人治理结构，形成独立运营和持续发展的能 力；督促康宁医院的董事、监事、高级管理人员、持有 5% 以上（含 5% ）股份 的股东和实际控制人（或者其法定代表人）全面理解发行上市有关法律法规、证 券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识； 具备进入证券市场的基本条件。同时促进参与辅导工作的中介机构履行勤勉尽责 义务。 二、辅导内容 根据康宁医院的实际情况及有关法律法规的规定，本次辅导的内容主要包括 但不限于以下各方面： （一）核查康宁医院在公司设立、增资扩股、股权转让、整体改制、资产 评估、资本验证等方面的合法性和有效性，产权关系是否明晰，股权结构是否符 合国家有关规定。 （二）核查督导康宁医院按规定妥善处理商标、专利、土地、房屋等法律 权属问题。 （三）对康宁医院的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5% 3-1 以上（含 5% ）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行全面的法规知 识培训，使其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司在规范运 作、信息披露和发行承诺等方面的责任和义务，增强法制观念和诚信意识。 （四）督导康宁医院按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司 治理基础，建立符合证监会要求的法人治理并实现规范运行。 （五）核查和督导康宁医院实现独立运营，形成独立完整的业务、资产、 人事、财务、机构，突出主营业务，形成核心竞争力。 （六）规范康宁医院与其控股股东、实际控制人及其他关联方的关系。 （七）督促康宁医院建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的 财务、投资以及内部约束和激励制度。 （八）依照新《企业会计准则》等规范性文件建立健全康宁医院的财务会 计管理体系。 （九）督促康宁医院形成明确的业务发展目标和未来的发展规划，并制定 可行的募集资金投向和其他投资项目规划。 （十）中国证监会要求的其他辅导事项。 三、辅导方式 针对康宁医院的实际情况，采用培训与整改相结合的方式辅导。 （一）培训： 1、系统讲解证券市场理论基础知识和政策法规（包括《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等），使辅导对象对相 关法律法规有全面的了解；专题讲述企业会计准则、上市公司信息披露制度、股 份公司高管人员忠实、勤勉义务等，使公司专业人员能够将辅导内容运用到实际 工作中解决问题。 2 、针对培训编制讲义，提供相关资料以供学习。 （二）整改： 1、审阅由康宁医院提供的各类书面材料，包括： ① 营业执照复印件； ② 公司章程； ③ 股权结构表； ④ 组织结构图； ⑤ 设立以来财务报告及审计报告； ⑥ 康宁医院改制为股份公司的全套文件，包括评估报告、审计报 告、验资报告、创立大会决议等； ⑦ 历次股东大会和董事会、监事会决议； 2 、在仔细审阅康宁医院提供的书面材料后，根据资料所反映的情况，选择 重点问题，采取口头提问和填表的方式进行专题调查，包括： ① 股权结构及其变动调查； ② 经营情况调查； ③ 财务问题专项调查； ④ 内部控制及风险管理的专项调查；