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潍坊市天通机械科技股份有限公司 股权挂牌转让说明书 （科技板专用） 公司名称：潍坊市天通机械科技股份有限公司 推荐机构：潍坊亚联投股权投资管理有限公司 日 期： 2017年 8月 1日  重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作如下声明和提示： 一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向本公司查询。 三、根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。 目　 　 录 释 义 6 1、一般词汇 6 2、专业词汇 6 第一章 概览 8 一、挂牌公司基本情况 8 二、本次挂牌的有关机构 8 第二章 风险因素 10 一、产品的市场风险 10 二、业务模式风险 10 三、债务风险 10 四、技术风险 11 五、内部管理风险 11 六、控制（权）风险 11 七、行业风险 12 八、行业管理政策风险 12 九、原材料供应风险 13 第三章 公司基本情况 14 一、公司历史沿革 14 二、公司股权结构及股东情况 20 三、公司组织结构 20 四、公司重大资产重组情况 22 五、员工及其社会保障情况 22 六、与本公司生产经营有关的重要资产及权属情况 24 七、公司的独立运营情况 25 第四章 业务与技术 28 一、公司所处行业的基本情况 28 二、 公司在行业中的竞争地位 37 三、 公司主营业务情况 40 四、 公司研发人员、核心技术及技术储备情况 45 第五章 同业竞争与关联交易 48 一、同业竞争 48 二、关联方与关联关系 49 三、关联交易 51 四、公司章程关于规范关联交易的有关规定 51 五、承诺情况 51 第六章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 53 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 53 二、 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股、薪酬、任职及股权锁定情况 54 三、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 55 四、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺 55 五、 近两年公司董事、监事和高级管理人员变动情况 55 第七章 公司法人治理结构 56 一、公司法人治理结构建立健全情况 56 二、公司法人治理结构近两年规范运作情况 58 三、公司管理层对公司内部控制评价 58 第八章 财务会计信息、管理层讨论与分析及股利分配情况 59 一、会计师审计意见及财务报表 59 二、 非经常性损益分析 65 三、 盈利预测情况 65 四、财务状况分析 65 五、 公司盈利能力分析 74 六、现金流量分析 75 七、公司近两年利润分配情况 76 八、滚存利润的分配安排 76 第九章 业务发展目标 77 一、公司未来的发展规划及发展目标 77 二、公司为实现未来发展目标将采取的措施 78 三、募集资金投资项目与实现公司发展目标的关系 78 第十章 科技性说明 80 一、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权情况 80 二、 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员情况 80 三、企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例 80 四、 所获各类项目支持、奖励、称号情况 81 五、与高校、科研院所开展产学研合作情况 81 六、 企业发展展望及面临的主要瓶颈 81 第十一章 其他重要事项 82 一、信息披露和投资者服务 82 二、重要合同 82 三、公司对外担保情况 83 四、公司及主要关联方涉及重大诉讼和仲裁事项 83 五、控股股东、实际控制人最近两年内的重大违法行为 83 第十二章 董事、监事、高级管理人员及各中介机构声明 84 一、 全体董事、监事和高级管理人员声明 84 二、推荐机构声明 85 三、律师事务所声明 86 四、会计师事务所声明 87 释 义 在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 1、一般词汇 公司、本公司、天通机械 指 潍坊市天通机械科技股份有限公司 实际控制人 指 李树军 控股股东