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目录 第一章 上市公司股权激励相关法律法规解读 建立股权激励计划是公司持续发展的有力保证 上市公司股权激励涉及的相关法律法规 上市公司股权激励计划的主要内容 上市公司股权激励计划的主要内容（续） 上市公司股权激励的具体法规规定 上市公司股权激励的具体法规规定（续） 上市公司股权激励的具体法规规定（续） 上市公司股权激励的具体法规规定（续） 上市公司股权激励的具体法规规定（续） 上市公司股权激励的具体法规规定（续） 第二章 上市公司股权激励核心内容分析 激励形式：三种方式介绍 2006年以来，证监会、国资委、财政部等部委先后出台了一系列政策，对境内上市公司和国有控股境外上市公司实行股权激励进行规范和指引 A股公司采用的激励方式以股票期权和限制性股票为主 境外上市公司采用的激励方式以股票期权和股票增值权为主 激励形式比较 股票来源：定向增发vs回购股票 授予数量：主要决定因素 授予/解锁条件：业绩指标合格且根据个人绩效调整 授予/解锁条件：业绩指标设计的考虑因素 第三章 上市公司股权激励相关审批与申报 实施股权激励计划的审批流程 监管机构对股权激励方案的申报要求 监管机构对股权激励方案的申报材料清单 第四章 市场案例介绍 案例一 光明乳业（600597.SH）—限制性股票 光明乳业简要介绍 光明乳业拥有两个控股股东、两个实际控制人： 控股股东为上海牛奶（集团）有限公司和上实食品 实际控制人为光明食品（集团）有限公司和上实集团 股权激励草案公告前后，光明乳业股价表现明显好于大盘及行业平均水平 光明乳业限制性股票激励计划概况 授予价格和购买价格的确定方法 主要财务指标及业绩条件比较 激励对象 光明乳业股权激励对象共计104人，占公司员工总数的比例约为4.53% 根据有关监管部门的监管精神，股权激励的激励对象范围不应太宽 授予数量示意性计算 本计划激励对象获授限制性股票的数量，不超过下列两个数量较低者： 激励对象薪酬总水平（含预期收益）的30%除以单位限制性股票预期收益而确定的股票数量 根据激励对象本计划业绩年度绩效评价结果，用综合调整系数乘以拟授予股数计算得到的可获数量 关于授予数量的计算并无明确的规定，可根据具体情况灵活操作，关键在于说服国资委 右边以光明乳业总经理郭本恒为例，在若干假设条件下，估算其应授予的股票数量上限，该上限尚需经综合调整系数调整确定 实施程序 授予程序 解锁程序 案例二 泸州老窖（000568.SZ）—股票期权 泸州老窖简要介绍 泸州老窖为泸州市国资委下属一级国有控股企业 从历史股价表现来看，市场对股权激励计划比较敏感，每次股权激励计划的公告都带动泸州老窖股价超常表现 泸州老窖股票期权激励计划概况 激励对象和业绩条件 案例三 江 西 铜 业（600362.SH） 江西铜业股份（0358.HK） 江西铜业简要介绍 江西铜业是A+H上市公司，控股股东为江铜集团，持股比例为53.52% 股权激励计划公告前后对股价有较为正面的影响 江西铜业股票期权激励计划概况 激励对象和业绩条件 激励对象一览 中层管理人员，营销、技术及管理骨干 财务总监 董事会秘书 副总经理 总经理 职务 合计 预留 其他 董宗泊 朱建毅 梁永平 郭本恒 姓名 869.53 60.00 721.17 16.42 16.66 20.63 34.65 激励股票数量（万股） 104 100 1 1 1 1 人数 0.84% 100.00% 0.06% 6.90% 0.69% 82.94% 0.02% 1.89% 0.02% 1.92% 0.02% 2.37% 0.03% 3.98% 占总股本比例 占限制性股票总量比例 单年薪酬 399% 3/7 × × 2008年薪酬 假设光明乳业于草案中使用了三年计算薪酬总额注 考虑年增长率30％ 国资委对激励总额上限的有关规定 授予股票每股收益 ÷ 郭本恒应授予股票数量 = 授予价格 2012年EPS － 根据业绩条件中净利润指标计算 授予股票每股收益 = 预期合理市盈率 × 解锁后的合理市盈率 参照中金公司低价快消类平均水平 35 4.70 4.40 354,048 0.26 911,000 399% 3/7 4.40 计划期内单年的薪酬 注：通常使用2~3年的薪酬计算薪酬总额 独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权 9 中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书和独立财务顾问报告 8 上海市国资委批准后，本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和上海证监局 7 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成信息披露、登记结算等相关事宜 11 股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象