构建中国特色的独立董事制度研究.pdfVIP

摘 要 我国是在1999年首先在境外上市公司中借鉴欧美现代公司的作 法，开始引入独立董事制度的。英美等国的实践表明，在董事会中引 入不在公司任职，且与公司无重大利益关系的独立董事，对于健全公 司的法人治理结构、保护中小投资者利益、完善经营者和高级管理人 员的评判和监督机制，具有重要的现实作用。 2001年1月中旬，原中国证监会主席周小川在全国证券期货监管 工作会议上明确表示，要在全国的A股上市公司中推行独立董事制度。 2001年8月16日，中国证监会发布了《关于在上市公司中建立独立董 事制度的指导意见》， 《指导意见》对独立董事资格、权利和职责进 行了明确的规定，要求上市公司在2003年6月30日前，上市公司董 事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。目前，独立董事这一现 代制度也已逐渐引起股份公司尤其是上市公司和政府部门的高度关注 和重视，但由于大多数上市公司 “一股独大”、 “内部人控制”现象 较严重、公司法人治理结构不健全，而现有的监事会又不能正常地发 挥作用，在这种情形下，探讨建立中国特色的独立董事制度，必将具 有重要的理论和现实意义。 因此，在导师王世定所长的指引下，我选择了 构《建中国特色的独 立董事制度》作为我的硕士论文选题，从独立董事制度诞生的理论分 析、独立董事制度与我国的公司治理结构、我国实行独立董事制度尚 存在的主要瓶颈及相关的战略对策等四个层面进行了详细的论述，相 信对于构建我国新型的独立董事制度，完善上市公司的法人治理结构 必将有所裨益。 Abstract Itwasfrom1999,Chinafirstadoptindependentdirector systeminexternalstockcompanywhichlearnedfromEuropeand America.Thefactshowsthatindependentdirectorwhodoesnot workinthecorporationandhasnorelationshipwithitwillhave importantrollonprotectingtheprofitsoflittleinvestorand perfectingthesupervisorysystemofmanagers. InthemeetingofsecuritiesandsuperviseholdinJanuary of2001，Mr.XisoChuan-Zhourequiretopractiseindependent directorsystemandregularthecapacity、rightanddutyof independentdirector.Healsorequirethatonethirdof directoratemembersmustbeindependentdirectorsbeforeJune 30of2003. Therefore,undertheinstructionofmysupervisor,Ichose KToConstructIndependentDirectorSystemOfChineseCharacter) bethetittleofmypaper.Ihopeitwilldosomethinggoodto constructanewofindependentdirector systemofourcountry. 第一章 独立黄事制度诞生的理论分析 独立董事是指公司制企业中独立于公司股东且不在公司内部担任 除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在 可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。目前，在许多西方国家， 企业聘请独立董事已成为一种趋势，逐渐形成一项重要的企业制度。 世界经合组织在 《1999年世界主要企业统计指标的国际比较》报告中 专门列项比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中:美国是62 %，英国是34，法国是29%m。在我国，独立董事这一现代制度也 已逐渐引起股份公司尤其是上市公司和政府部门的关注和重视。但由 于大多数上市公司 “一股独大”、 “内部人控制”现象较严重、公司 法人治理结构极不规范，而现有的监事会又不能正常地发挥作用，在 这种情形下，探讨建立中国特色的独立董事制度，必将具有重要的理 论和现实意