申万宏源集团股份有限公司2015年募集资金存放与使用情况专项报告.PDF

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告 本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《关于核准申银万国证券股份有限 公司发行股票吸收合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可 [2014]1279 号）（以下简称 “1279 号文”）及《关于核准设立申万宏 源证券有限公司及其2 家子公司的批复》（证监许可[2015]95 号），申 银万国证券股份有限公司（以下简称 “申银万国”）以换股方式吸收 合并宏源证券股份有限公司（以下简称 “宏源证券”；该项交易以下 简称 “吸收合并”）。申银万国作为存续公司以原申银万国和宏源证券 的全部证券类资产及负债出资设立全资子公司申万宏源证券有限公 司（以下简称 “申万宏源证券”），并更名为“申万宏源集团股份有 限公司”（以下简称“公司/本公司”）。申万宏源证券全面承接申银万 国和宏源证券的证券及相关业务，以及与该等业务相关的全部资产、 负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。宏源证券募 集资金专户结余的资金相应由申万宏源证券承接。 近五个会计年度，本公司及原宏源证券共有两次发行股份。第一 次系经中国证券监督管理委员会《关于核准宏源证券股份有限公司非 公开发行股票的批复》(证监许可字[2012]291 号，以下简称 “291 号 文”）核准，并经深圳证券交易所同意，原宏源证券于2012 年6 月向 特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金（以下简称 “非公开发行股票”）；第二次系根据1279 号文，本公司发行A 股股 份换股吸收合并宏源证券全部资产和负债并在深圳证券交易所上市， 不涉及募集资金。具体情况如下： 一、原宏源证券非公开发行股票募集资金情况 （一）非公开发行股票募集资金基本情况 经 291 号文核准并经深圳证券交易所同意，原宏源证券于 2012 年6 月向8 名特定对象非公开发行A 股525,000,000 股，每股面值人 民币1.00 元，每股发行认购价为人民币 13.22 元。截至2012 年6 月 11 日止，募集资金总额为人民币6,940,500,000.00 元，加上募集期间 利息人民币267,094.20 元，扣除发行费用人民币165,838,918.23 元， 募集资金净额人民币 6,774,928,175.97 元。上述募集资金已经大华会 计师事务所有限公司审验，并出具了大华验字[2012]178 号验资报告。 截至 2015 年 12 月 31 日，该次募集资金共累计使用人民币 6,301,444,269.96 元。收到募集资金存款利息收入人民币76,592,776.33 元，支付银行手续费人民币 16,501.36 元，募集资金专户余额为人民 币550,060,180.98 元。 2015 年 12 月29 日，公司股东大会审议通过《关于变更剩余募 集资金永久补充流动资金的议案》，于2016 年1 月7 日从募集资金专 用账户中转出人民币550,059,180.98 元补充公司流动资金，剩余人民 币1,000 元用于后续手续费及银行账户销户等支出。 （二）募集资金的存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，原宏源证券 依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律 法规，结合公司实际情况，制定了《宏源证券股份有限公司募集资金 使用管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），该管理办法已于 2011 年4 月19 日经宏源证券2010 年度股东大会审议通过。 申银万国吸收合并宏源证券并出资设立申万宏源证券后，本公司 制定了《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》，该管理制 度已于2015 年8 月28 日经本公司2015 年第二次临时股东大会审议 通过。 根据前述监管机构的规定以及《募集资金使用管理办法》的要求， 原宏源证券分别在中国建设银行广东省分行、中国光大银行北京三里 河支行、交通银行北京三元支行设立了募集资金专用账户，并于2012 年6 月 12 日和平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分 别与上述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2014 年 5 月中国光大银行北京三里河支行、交通银行北京三元支行专项账户资 金使用完毕，完成销户手续。