拓维信息系统股份有限公司 关于完成回购注销上海火溶信息科.pdfVIP

alkweb 拓维信息系统股份有限公司 股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2016-074 拓维信息系统股份有限公司 关于完成回购注销上海火溶信息科技有限 公司未完成2015 年度业绩承诺对应股份的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次回购注销王伟峰、魏坤、李彬2015 年度应补偿股份 2,640,766 股， 占公司回购前总股本的 0.24% 。 2、本次所补偿的股份 2,640,766 股由公司以 1 元总价回购。 3 、本次回购注销完成后，公司股份总数由 1,114,555,510 股变更为 1,111,914,744 股。 拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年04 月27 日召 开的第五届董事会第三十七次会议以及2016 年06 月27 日召开的2016 年第二 次临时股东大会审议通过了《关于定向回购王伟峰、魏坤、李彬2015 年度应补 偿股份的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理相关重组方对公司进行业 绩补偿后续事项的议案》，鉴于上海火溶信息科技有限公司（以下简称“火溶信 息”）未完成 2015 年度承诺业绩，根据 《发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议（以下合称 “交易协议”），公司拟以1 元总价回购注销王伟峰、 魏坤、李彬需补偿的公司股份2,640,766 股。截至本公告日，公司已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股票回购注销手续。现就有关事 项说明如下： 一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况概述 公司于2014 年 11 月20 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准拓维信 息系统股份有限公司向王伟峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 1 alkweb 拓维信息系统股份有限公司 监许可[2014]1210 号），核准公司以发行股份及支付现金的方式购买王伟峰、 魏坤、李彬、上海原禾创业投资中心（有限合伙）、深圳市青松股权投资企业（有 限合伙）、朱剑凌（以下简称 “转让方”）合计持有的火溶信息科 90%股权， 其中，向王伟峰发行 11,284,311 股股份、向魏坤发行 6,973,729 股股份、向李 彬发行6,537,877 股股份，并支付现金对价 15,754.46 万元，向原禾创业、青松 投资、朱剑凌支付现金对价 16,645.54 万元。上述王伟峰、魏坤、李彬获发的 24,795,917 股公司股份已于2015 年 1 月27 日在深圳证券交易所上市。 二、标的资产的盈利预测实现情况 根据公司与转让方签署的交易协议，王伟峰、魏坤、李彬作为盈利补偿承诺 人，承诺火溶信息在2014 年度、2015 年度、2016 年度合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000 万元、7,800 万元、9,750 万元。 火溶信息2015 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并于 2016 年 02 月 24 出具了标准审计报告，报告文号为致同审字(2016)第 110ZC0061 号。经审计的火溶信息2015 年度净利润为6,657.45 万元，扣除非 经常性损益后的净利润为6,415.56 万元。火溶信息2015 年度利润完成业绩承诺 的82.25% 。 三、交易对方的业绩承诺及补偿约定 根据公司与转让方签署的交易协议，本次交易标的资产相关盈利情况的承诺 期为2014 年度、2015 年度、2016 年度，该等盈利承诺的补偿义务人为王伟峰、 魏坤、李彬。王伟峰、魏坤、李彬共同承诺，火溶信息2014 年度、2015 年度、 2016 年度合并报表中扣除非经常性损益