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荣科科技股份有限公司关于 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金申请文件之一次反馈意见回复 独立财务顾问 二〇一七年十二月 荣科科技股份有限公司 一次反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 荣科科技股份有限公司（以下简称为“荣科科技”、“上市公司”、“公司”、 “本公司”）收到贵会于2017 年11 月14 日下发的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》第 172110 号（以下简称“反馈意见”），本公司会同中 信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）等有关 中介机构，对反馈意见所涉及的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见相关 问题进行了逐项核查落实，现就有关问题答复如下： 除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》中一致。 本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2 荣科科技股份有限公司 一次反馈意见回复 目录 问题一：申请材料显示，本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 16,290 万 元，用于基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设等。申请材料同时显示， 截止2017 年6 月底，上市公司货币资金余额17,486.36 万元。请你公司：1）结 合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资 金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露 本次交易募集配套资金的必要性。2 ）补充披露“基于分级诊疗的远程视频服务平 台项目”的可行性分析情况，项目资金用途是否涉及补充流动资金。3 ）补充披露 募集配套资金发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序、确定原则，募 集配套资金与本次交易的关系，以及募集配套资金失败的补救措施。4 ）补充披 露若上市公司募集配套资金失败，上市公司支付现金对价的具体安排，相关安 排是否会影响资产交割。5 ）补充披露对标的公司北京神州视翰科技股份有限公 司（以下简称神州视翰）作收益法评估时预测现金流中是否包含募集配套资金 投入带来的收益，以及对本次交易评估值的影响。6 ）补充披露募集配套资金投 入是否影响拟购买资产业绩承诺期间财务费用及业绩承诺金额。请独立财务顾 问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 10 问题二：申请材料显示，分级诊疗远程视屏系统通过网络平台形式，可实现不 同地点、不同医疗机构之间医生与患者的视音频实时互动，并可同步共享患者 的电子病历及实时检查影响。请你公司补充披露：1）分级诊疗远程视屏系统应 用过程中是否对患者的病历、诊断意见等个人信息采取保密措施，有无侵害患 者隐私权等权利的法律风险。2 ）如医疗机构在通过分级诊疗远程系统对患者进 行问诊时产生医患纠纷，是否可能导致神州视翰承担相关法律责任，如是，有 无责任分担和风险防范的具体约定或措施。3 ）分级诊疗远程视屏系统的开发和 应用是否需要取得卫生等监管部门的许可。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 28 问题三：申请材料显示，如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务， 3 荣科科技股份有限公司 一次反馈意见回复 利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补偿协议》约定实施补偿。如利润补偿 方其它方未履行补偿义务，秦毅负有优先补偿义务。请你公司补充披露：1）前 述业绩补偿安排的保障充分性和可实现性。2 ）秦毅优先补偿义务的履行方式、 承担比例或限度 （如有），有无具体督促、保障机制。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见。 31 问题四：申请材料显示，神州视翰共有研发与技术人员 51