财务治理案例--14.docVIP

关联交易，欲盖弥彰 ——猴王股份的陨落 案例目标：本案例深入剖析了猴王股份不规范动作的始末，从中我们可以了解到其利用与控股股东猴王集团之间的不法关联交易，制造虚假利润的内幕。其陨落的根本原因在于其长期与控股的根本原因在于其长期与控股股东在人员、资产财务三个方面未分开，公司治理机制的失效以及上市公司信息披露制度的不完全。通过此案例他给我国的上市公司和证券市场敲响了警钟，上市公司要完善其法人治理结构，真实、准确、完整、及时地披露信息，避免大股东随意损害中小股东利益证券市场要完善我国的上市公司披露制度，加强各项监管力度，共同营造一个健康的证券市场环境。 一、猴王股份简介 1993年11月底在深交所上市，成为焊材行业唯一的一家上市公司。 （一）基本资料 猴王股份公司是由原猴王焊接公司改组，吸收境内法人和内部职工参股定向募集的股份有限公司，于1992年11月18日正式成立，经营范围是：主营焊接材料、焊接设备、机械设备、机械电器设备生产及销售等，兼营房地产开发、汽车运输、广告设计和制作。公司于1993年9月获得证监会批准向社会公开发行人民币普通股3 000万股。总股本11 246万股，其中国有股4 256万股，占总股本37.84%，法人股2 915股，占总股本25.92%。1994年6月，猴王A股的发起主体——猴王焊接公司与其他18家组建了猴王集团公司，注册资本5.8亿元。 1997年4月，宜昌市国有资产管理局以授权经营为名，将猴王股份的国有股权无偿转到猴王集团名下，猴王集团名下，猴王集团才真正成为猴王股份的最大股东，其持股比例1998为34.4%。1999年为23.9%。凭借其超强的控制地位，自1994年开始，猴王集团大肆以往来挂账的方式从猴王股份拿钱，到1999年末，累计达8.9亿元，其中财务已做账5.6亿元，未做账3.3亿元。不仅如此，猴王集团还以猴王股份的资产及信用为担保，，从银行取得3亿元的垡为掩盖其套取上市公司巨额资金的行为，猴王集团大搞以资抵债式的套现，要猴王股份花2亿多元的资金收购其颁布在全国各地、自己收购后难以有效经营的11家焊材厂和3家焊条厂等“垃圾资产”。由于猴王集团的大肆掠夺，猴王股份的经营善逐年恶化。在1995年以前还算一家绩优公司的猴王股份，1998年年报还保有配股资格，但1999年以后，情况急转直下，主营业务利润同比减少49.83%，净利润同比增亏59 450.61万元，总资产较上年同期减少49.67%，股东权益同比减少218.56%。 随着猴王集团的破产，猴王股份也被戴上了“ST”的帽子，从此失去了昔日的英雄色彩，积重难返，已经走到了发爱市的危险境地。 2000年3月，在宜昌市审计局对猴王集团原董事长进行离任审计后，猴王集团严重资不抵债的问题逐渐明晰，其资产总额3.7亿元，而负债有23.96亿元，资产负债率高达645.53%，公司已累计亏损25亿多元。此外，猴王集团还牵扯经济纠纷案230多件，涉案金额高达14亿元。2001年1月9日，猴王集团召开职工代表大会，做出申请破产的决定。2001年2月27日，宜昌中级人民法院宣布猴王集团公司进入破产程序。2001年3月1日，猴王A正式发布公告，称已接到法院裁定书，猴王集团公司已宣布破产。2001年3月6日，猴王A股票被特别处理，股票简称改为ST猴王。由于猴王集团的磁道，ST猴王不仅无法收回猴王集团所欠的8.9亿元应收款项，还要承担对猴王集团2.44亿元的债务担保责任。而此时的ST猴王连一块完整的资产都没有，这就使得本来就经营不善、长期亏损的猴王股份无法生存下去，从而走向了破产的境地。2001年3月22日，ST猴王的三大债权人——华融资产管理公司、信达资产管理公司和中国工商银行总行营业部向湖北省高级人民法院申请ST猴王破产还债。湖北省高级人民法院立案庭接受了申请材料，但一直未予立案。 为了避免退市，宜昌市政府被迫出面挽救ST猴王，承诺出资4亿元对其进行债务重组，由此开始了ST猴王艰难的重组过程。在宜昌市政府的大力支持下，重组工作取得重大进展：猴王集团公司持有的“猴王”国家股2 034.992 4万股已由上海国策实业发展有限公司竞买成功，并于2002年7月19日完成过户，股权性质变更为法人股；宜昌市夷陵国有资产经营公司持有的2 400万股国家股经国家财政部财企[2002]349批文批准，2002年9月10日过户给上海国策实业发展有限公司，股权性质已变更为法人股。截至2002年底，上海国策实业发展有限公司已持有猴王股份公司法人股6 499.872 4万股，占人21.47%，成为ST猴王的第一大股东。在债务重组方面，与24家债权单位正式签订了和解协议，涉及债务总额8.55亿元，豁免债务6.25 亿元，余下的6家债权单位也初步达成了和解意向。但经历2000年猴王集团破产事件