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企业改制上市的基本流程 德恒上海 高律师联系方式 PE-律师—券商—项目交流群155081843 目 录 第一章 企业改制上市的基本流程 1 一、发行上市的基本条件 1 （一）主板、中小板上市条件 1 （二）创业板上市条件 1 二、企业改制上市的基本程序 2 （一）企业改制的基本程序 2 （二）企业发行上市的基本程序 3 三、发行上市所需要时间 6 四、发行上市前必须明确的事项 6 五、中介机构的选择和相关费用 7 （一）中介机构的选择 7 （二）保荐机构在公司发行上市过程的工作内容 8 （三）公司在发行上市过程中需要负担的费用 9 第一章 企业改制上市的基本流程 一、发行上市的基本条件 （一）主板、中小板上市条件 根据新《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《深 圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，发行股票上市的基本条件如下： 1、具有持续盈利能力，财务状况良好，最近3 年财务会计文件无虚假记载， 无其他重大违法行为； 2 、具备健全且运行良好的组织机构； 3、发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元，申请上市时股本总额不少于 人民币5,000 万元； 4 、最近3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利 润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 5、最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元；或者最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元； 6、最近1 期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占 净资产的比例不高于20% ； 7、最近1 期末不存在未弥补亏损； 8、发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更； 9、公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25% 以上；公司股本总额超 过人民币4 亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。 （二）创业板上市条件 根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律、法规， 发行股票并申请在创业板上市的基本条件如下： 1 1、发行人应当主要经营一种业务； 2 、最近2 年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更； 3、最近2 年连续盈利，最近2 年净利润累计不少于 1,000 万元，且持续增 长；或者最近 1 年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近 1 年营业收入不少于 5,000 万元，最近2 年营业收入增长率均不低于30% 。净利润以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据； 4 、最近1 期末净资产不少于2,000 万元，且不存在未弥补亏损； 5、发行后股本总额不少于3,000 万元； 6、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖； 7、公开发行的股份达到发行后公司股份总数的25 ％以上；公司股本总额超 过四亿元的，公开发行股份的比例为10％以上。 二、企业改制上市的基本程序 （一）企业改制的基本程序 1、改制重组准备阶段 改制企业拟定改制目标、发展方向和业务规划；尽职调查；拟定改制重组方 案；上报主办单位或主管部门拟改制方案，取得同意改制的批复。 2、改制工作实施阶段 中介机构正式进场对拟改制资产（或整体资产）开展审计、评估工作；根据 拟定的股权设置方案，落实其他发起人及出资方式；取得主要债权人对债务处理 的书面同意；签署发起人协议，起草《公司章程》等公司设立文件；各发起人出 资到位；验资机构验资。 3、公司申报设立阶段 向工商部门申请公司设立，取得设立公司的批准；召开公司创立大会；办理 公司登记，领取《企业法人营业执照》；企业改制阶段完成。 2 （二）