投资银行学第三篇企业重组.pptVIP

第三篇 企业重组 第九章 企业重组概论 第一节 企业重组的形式 第二节 投资银行在企业重组中的作用 第三节 企业重组的定价 第九章 企业重组概论 学习目标：通过本章的学习，首先了解企业重组有哪些主要形式；其次，了解投资银行在企业重组中的作用；最后应掌握企业重组的定价。 第一节 企业重组的形式 一、概览 企业重组是一个很广的概念，它包含了企业所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。 企业重组的分类 从企业要素变动的角度出发：产权变动、资产变动、负债变动、人员变动… 从单个企业活动的角度出发：企业扩张、企业收缩、企业所有权或控制权变更   二、企业扩张 企业扩张是只能导致企业规模及经营范围扩大的并购行为，主要包括兼并、合并和收购。 兼并：A+B=A 合并：A+B=C 收购：一家企业通过某种方式主动购买另一家企业的股权或资产的行为，其目的是为了获得该企业的控制权。收购后通常只进行业务整合而非企业重组。  三、企业收缩 企业收缩又称为出售，是指企业规模及经营范围缩小的各种行为，是企业扩张的逆过程。 分立：母公司将其资产和负债独立出去，成为一家或数家独立公司，新公司股份按比例分配给母公司的股东。 剥离：将企业的一部分出售给第三方，进行剥离的企业将收到现金或相当的报酬。  四、企业所有权或控制权变更 反收购防御：目标公司一旦遭受敌意收购，通常会进行防御，采取各种反收购手段以提高收购者的成本。 股票回购：上市公司在市场上购回自己所发行的股票的行为。 杠杆收购（管理层收购）：收购者以目标公司的资产作抵押进行大量的债务融资，来收购公众持股公司所有的股票或资产。 案例9-1：TCL集团合并TCL通讯 2004年年初,非上市公司TCL集团通过换股方式吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯 (000542．SZ) 。TCL集团就此开创了我国证券市场上首家非上市公司合并上市公司并实现整体上市的案例。 TCL集团股份有限公司成立于2002年4月16日，是一家以多媒体电子、通讯终端、家用电器、信息技术和电工照明为主营业务的大型企业集团。在合并TCL通讯前，其总股本为16亿股。TCL通讯是TCL 集团旗下的一家在深圳证券交易所上市的子公司，总股本188，108，800股，其中流通A股81，452，800股，在占总股本56.7%的非流通股中，TCL集团持有31.7%，TCL通讯设备（香港）有限公司持有25%，TCL通讯设备（香港）有限公司同时又是TCL集团的全资子公司。  2003年国庆前夕，TCL集团通过换股方式对TCL通讯的吸收合并行动进入实质性阶段，根据合并双方所签订的《合并协议》，TCL集团的首次公开发行价为4.26元，TCL通讯的换股折价为TCL通讯过去两年九个月来的最高价，即TCL通讯全体流通股股东将以TCL通讯自2001年1月1日至2003年9月26日间的市场最高价21.15元的价格折为TCL集团的股份。也就是说，原每股TCL通讯可折合TCL集团股份约4.965股。9月30日，TCL集团发布公告称，对TCL通讯的吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，合并完成后，TCL通讯注销法人资格并退市。与此同时，TCL集团以每股人民币1元的价格受让TCL通讯设备（香港）有限公司所持有的TCL通讯25%的股份。该股份连同TCL集团持有的TCL通讯31.7%股份在合并换股时一并予以注销。2003年11月10日，TCL集团发布与TCL通讯的合并公告，15天后受让股份全部完成。2003年12月31日，TCL集团成为中国证监会新一届发行审核委员会审核通过的第一只股票。  2004年1月7日，TCL集团公开发行股票。根据发行公告，TCL集团发行A股总数为994，395，944股，占发行后总股本的38.45% 。其中，向社会公众投资者首发5.9亿股，向TCL通讯全体流通股股东换股发行404，395，944股 ［（21.15/4.26）*81，452，800］。发行结束后，TCL通讯的流通股股东转为TCL集团的股东，TCL通讯同时注销法人资格，退出深圳证券交易所。1月30日，TCL集团股票正式亮相深圳证券交易所，股票交易代码为000100。 TCL集团通过发行新股收购集团的相关资产，从而实现集团资产的整体上市，这既开创了新股发行与上市的新模式，又探索了一条分拆上市的国有企业换股并购实现整体上市、加强产业整合的新路子。 第二节 投资银行在企业重组中的作用 投资银行的企业重组业务通常又被简单称为兼并收购业务（MA），主要可以分为两类：一是中介顾问业务，即为进行重组的企业提供顾问的业务，这是投资银行“正宗”的并购业务；另一类是产权投资商业务，在这类业务中投资银行作为并购交易的主体参与企业并购，通过先买进后卖出企业获得收益。  一、投资