北京金杜律师事务所关于鲁南制药集团股份有限公司-Windin万点.PDF

北京市金杜律师事务所 关于鲁南制药集团股份有限公司发行 2012 年度第一期短期融资券 之 法律意见书 致：鲁南制药集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（“金杜” ）接受鲁南制药集团股份有限公司（“发行人” ） 委托，作为发行人 2012 年度第一期短期融资券（“本次发行” ）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》（“ 《管理办法》” ）以及其他法律、行政法规的有关规定，同时遵 循《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具发行注册规则》（“ 《注册规则》” ）、《银行间债券市场非 金融企业短期融资券业务指引》（“ 《业务指引》” ）、《银行间债券市场非金融企业 债务融资工具信息披露规则》等中国银行间市场交易商协会（“交易商协会” ）制定 的相关自律规则，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，金杜根据中国现行的法律、法规和规范性文件 的有关规定及金杜与发行人签订的委托合同的要求，对与出具本法律意见书有关 的所有文件资料进行了核查、验证。 本法律意见书的出具已得到发行人如下保证： 1. 发行人已向金杜提供了为出具本法律意见书所要求提供的所有原始书面 文件、资料、副本材料、复印材料、证明、确认函、同意函； 2. 发行人提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与原件一致 和相符。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有 关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 1 本法律意见书是基于出具日以前已经发生的事实以及金杜对事实的了解和对 中国有关法律的理解而出具的。 本法律意见书仅就发行人的主体资格、本次发行的批准与授权、本次发行的 合规性、本次发行的信用评级机构、审计机构及承销商的业务资质、本次发行涉 及的重大法律事项和潜在法律风险、本次发行的募集说明书等法律事项发表意见， 并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有 关审计报告、评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着金杜对该等数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。金杜并不具备核查和评价该等 数据的适当资格。 本法律意见书仅供发行人为申请本次发行之目的使用，非经金杜事先书面同 意，不得用作任何其他目的。 金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 发行人的主体资格 （一）发行人的历史沿革 1. 山东鲁南制药厂改制为山东鲁南制药股份有限公司 经 1993 年 12 月 30 日山东省经济体制改革委员会“鲁体改生字（1993 ）第424 号” 《关于同意设立山东鲁南制药股份有限公司的批复》批准，山东鲁南制药厂作 为发起人，采取定向募集方式，设立山东鲁南制药股份有限公司。山东鲁南制药 股份有限公司设立时的股本总额为 6,285 万股，其中：国家股 2,200 万股，其他内 资股 4,085 万股。山东鲁南制药股份有限公司设立后，其股权证在山东企业产权交 易所挂牌交易并托管于山东证券登记公司。 2. 山东省鲁南制药股份有限公司国有股转给外资 1994 年 9 月 20 日，美国鲁信有限公司（Sitic America, Inc. ）（“美国鲁信” ）签 订《购股协议》，受让山东省鲁南制药股份有限公司国有股 2,200 万股中的 1,600 万股。 2 1994 年 9 月 26 日，山东省临沂地区行政公署“临政发[1994]157 号” 《临沂地 区行政公署对地区国有资产管理局 关于对鲁南制药股份有限公司转让部分国家 股权的审查意见的批复》批准了