同德化工：独立董事工作制度(2010年5月) 2010-05-26.pdf

山西同德化工股份有限公司 独立董事工作制度 （2010年5月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”） 的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中 小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及《山西同德化工股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及 其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的 情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事 人数。 第七条 公司独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授 权机构所组织的培训。 第二章 独立董事的任职资格 第八条 独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二） 具有有关法律、行政法规和公司章程规定的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验； （五） 有关法律法规或公司章程规定的其他条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子 女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六） 公司章程规定的其他人员； （七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。 第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材 料同时