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后因B公司与甲公司多次发生不公平关联交易且甲公司未进行利润分配等原因，A公司以B公司为被告提起诉讼，诉请确认其股东资格，法院依法追加C公司为被告、甲有限责任公司为第三人。 一审认为：B、C公司对A公司的隐名投资是明知的，不能简单地以隐名投资未经工商登记而否定A公司的投资人资格。据此判决：B公司持有甲公司40%股权中的一半属于A公司，甲公司应负责办理相应的工商变更登记手续。C公司、甲公司不服，提起上诉。 二审认为：甲公司的章程、工商登记以及股东名册均无A公司投资的记载，A公司不得以其与B公司之间的协议来对抗第三人，故A公司要求变隐名股东为显名股东缺乏法律依据。据此撤销原判，对A公司诉讼请求不予支持。 司法解释三 该案件如果根据司法解释三的规定，即可在实体法和程序法的解决上形成共识。部分参考条文如下： 22.当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 25.3实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 有限责任公司股东资格的认定 我国现行《公司法》对公司股东资格取得制度并无十分明确的规定，在司法实践中也曾存在颇多争议。 正常状态下股东资格的取得与股权的享有可能经历下列程序： 1、公司设立协议书上签名或盖章；在公司章程上被记载为股东（发起人），并在公司章程上签名或盖章，以表明自己同意受章程或协议的约束； 2、认购出资份额、实际履行出资义务； 3、在公司的工商登记文件中被记载为股东； 4、公司成立后，取得公司签发的出资证明书； 5、在公司股东名册上被记载； 6、在公司享有股东权。 一、缴纳出资与股东资格取得的关系对于缴纳出资与公司股东资格取得之间的关系，各国立法大多未作明确规定。 一般而言，采法定资本制的国家对此有较为严格的规定，而采取授权资本制的国家对此要求较为宽松。应当看到，不在股东出资和股东资格之间建立一一对应关系，是多数国家的立法通例。 （一）理论界的看法 理论界多持肯定态度，即股东资格的取得与“出资”紧密相连。 例如： 刘瑞复教授认为：“股东是指公司资本的出资人或股份的持有人。股东因其出资而取得股东身份，从而形成与公司之间的权利义务关系。” 漆多俊教授认为：“股份有限公司的股东是向股份有限公司出资，取得公司股份的公司成员。” 讨论：两个表述 1.股东因其出资而取得股东身份 2.股份有限公司的股东是向股份有限公司出资，------------ （二）立法上的考察根据我国现行公司法的规定，股东未缴纳出资并不意味着股东资格的不具备或股东资格的丧失。 但会发生下列影响： 1. 股东权利的享有与行使遭受负面影响； 2.股东义务的继续履行或继续承担； 3.相应法律责任的产生。 公司法第三十五条　 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 民事义务与民事责任的承担 28条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 31条: 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 行政责任 200条：　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 （三）法院的态度法院内部对个案问题的解决曾存在矛盾的态度。 ：相似案情判决结果不一致 公司法的司法解释（三）明确： 1.股权的合理限制制度 2.股东除名制度 司法解释三：股权合理限制制度 司法解释（三）第十七条　? 股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。 司法解释三：股东除名制度 第十八条　? 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。 在