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关于推荐杭州蓝天园林生态科技股份有限公司 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 推荐报告 二〇一五年二月 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系 统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业 务规则》”），杭州蓝天园林生态科技股份有限公司（以下简称“蓝天园林”、“股 份公司”或 “公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让，该事宜已经公司董事会、股东大会审议通过。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推 荐业务规定（试行）》（以下简称 “《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调工作指引》”），申万 宏源证券有限公司 （以下简称“申万宏源证券”或“我公司”）对公司的主营业 务、公司治理、财务状况及合法合规事项等进行了尽职调查，对蓝天园林申请其 股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本推荐报告。 一、尽职调查情况 原宏源证券蓝天园林项目组（以下简称“项目组”）根据《尽调工作指引》 的要求，通过查阅、查询、访谈、分析、考察、取得书面承诺、听取律师、会计 师等专业机构人员意见等调查方法对蓝天园林进行了尽职调查，调查事项主要包 括公司的基本情况、产品及业务、历史沿革、股份发行及转让、公司治理独立性、 关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划、重大事项等。 项目组与公司管理层相关成员及其他员工进行交谈，听取公司聘请的浙江浙 经律师事务所、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”） 注册会计师、北京北方亚事资产评估有限责任公司资产评估师的意见；查阅《公 司章程》、公司“三会”会议文件、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭 证、《审计报告》、《法律意见书》、工商行政管理部门登记备案资料、纳税申报表 和缴税凭证等；了解公司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来 发展计划。通过上述尽职调查工作，项目组制作了《宏源证券股份有限公司关于 杭州蓝天园林生态科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及 公开转让尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）。 二、申请挂牌公司符合挂牌条件的说明 根据项目组对蓝天园林的尽职调查，我公司认为蓝天园林符合全国股份转让 系统公司发布的《业务规则》所规定的挂牌条件： （一）依法设立且存续满两年 公司前身杭州蓝天园林种苗有限公司于2001 年 1 月4 日经杭州市工商行政 管理局核准依法成立，2013 年8 月29 日有限公司按截至2013 年5 月31 日的账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司，公司存续期间自有限公司成立之日起 计算。至本推荐报告出具之日，公司存续已满两年。项目组认为：公司符合“公 司依法设立且存续满两年”的要求。 （二）业务明确，具有持续经营能力 公司主要从事园林绿化工程施工、景观规划设计和苗木种植和销售、绿化养 护等业务。根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2002）的分类标准，苗 木、花卉和其他绿化植物的生产和培育属于农业中“园艺作物的种植”和林业中 的“林木的培育和种植”，具有第一产业的特点；园林工程施工属于建筑业和专 业技术服务业中的“工程管理服务”，具有第二产业的特点；而园林景观规划设 计属于专业技术服务业中的“工程勘查设计”，具有第三产业的特点。园林的维 护和管养则属于公共设施管理业中的“城市绿化管理业”；根据证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订版）》，公司属于建筑业中的 “土木工程建筑业”。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2014]3156号《审 计报告》，2012 年、2013 年和2014 年1-7 月，公司主营业务收入分别为59,749.02 万元、63,739.42 万元和29,539.41 万元，主营业务收入占营业收入比重分别为 100%、99.95%和 99.80%，主营业务明确。公司自设立以来主营业务未发生重大 变化，最近两年公司连续盈利。项目组认为，公司符合“业务明确，具有持续经 营能力”的要求。 （三）公司治理机制健全，合法规范经营 股份公司成立时，公司严格按照《