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企业改制上市操作指南 目 录 企业改制上市操作流程概述 企业改制方案内容 股票发行方案内容 改制方案和发行方案的关系 策划工作中应注意的若干问题 国有企业改组为股份有限公司的若干问题处理方法 一、企业改制上市操作流程概述 第一阶段 第二阶段 第三阶段 第四阶段 准备 策划 设立 辅导 验收 制作 申报 发行 上市 公司设立 验收通过 发行批准 二、企业改制方案内容 股权设置方案 股本总额 股权比例 股东选择 期权设置 资产重组方案 业务重组----------------局部与整体关系 资产重组----------------相互对比关系 人员重组----------------个体与集合关系 计划实施 筹委组建 中介选择 进度安排 三、股票发行方案内容——（方案组成） 1、发行数量 2、股票种类 3、发行价格 4、发行方式 5、承销方式 6、发行地点 发行 方案 7、推介方式 8、资金投向 三、股票发行方案内容——（方案关系） 发行方案中的资金需求、资金中介和资金供给关系，集中体现在发行方式、承销方式和资金投向三者，必须作为一个整体进行考虑。 发行方式是募集资金实现的操作方式，与承销方式有较强的相关性。对证券公司而言，发行方式的创新和承销方式的风险回避是发行策划工作中要重点考虑的内容。 资金投向是发行方案设计的根本出发点，资金投向方案设计不能简单停留在拼凑组合工作水平，要求做到既能体现企业经营个性，又必须保证资金使用效率。 发行方式受政策导向突出 近期发行政策变化：引进战略投资者概念； 二级市场投资者可按股票市值参与新股配售；取消基金配售权；发行前不确定发行量，价格只设底价、不设上限。 未来发行政策趋势：市场化趋势，实质是在市场经济的条件下抓 住了价格这一关键，平衡各方利益，实现市场“三公”原则。同时，新股发行价格的一步到位，也将风险引入了一级市场。 发行方式创新与回避承销风险的相互作用。 四、企业改制方案与股票发行方案的关系 改制方案是发行方案的基础，发行方案是改制方案的目标 改制在前，发行在后 合理的改制方案是确保发行顺利和成功的保证 合理的预期的发行方案必须在改制方案设计中予以重点考虑 五、策划工作中应注意的问题——（沟通） 与企业的沟通 协助组建信息传递通畅、重大决策快速的企业工作班子。 与中介的沟通 采取中介机构协调会方式，突出总协调人身份；在具体业务安排中，以书面会议纪要方式明确和督促各方工作。 与公司的沟通 技术问题与总部保持沟通，进度情况及时与项目负责人或公司领导汇报。 五、策划工作中应注意的问题——（态度） 勤勉尽责 对有关方案设计要本着认真负责的态度，形式上的纸上谈兵将有极大的可能演变为实际操作。 高效专业 证券公司的服务集中体现在其专业服务水平，对具体问题的快速反应和有效策划，要求项目人员有必备的专业基础和从业经验。 风险意识 对