主要交易亚洲保险出售香港人寿保险有限公司股份.PDF

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的 內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表 示，概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容 而引致的任何損失承擔任何責任。 * （股份代號：662 ） 主要交易 亞洲保險出售 香港人壽保險有限公司股份 售股協議 於2017年3月20 日，賣方（即亞洲保險 （本公司之全資附屬公司）、創興保險有 限公司、華僑永亨銀行有限公司 、上海商業銀行有限公司及永隆代理有限公司） 與買方訂立一份售股協議，將會在有條件下同意出售賣方所持有之香港人壽股 份，而買方則會在有條件下同意購入全部該等股份。香港人壽之主要業務為在香 港銷售及承保各類人壽保險產品 。 上市規則 由於售股中有一個或多於一個之適用百分比率 （定義見上市規則第14.07條 ） 超逾25%但不多於75% ，有關售股將成為本公司之主要交易，而需根據上市規則 第十四章作出公佈、發出通函及由股東批准 。 由於(i)没有任何一位股東被禁止於股東大會上對該項售股投票 ；及(ii)在2017年3 月20 日，本公司接獲公司股東Claremont Capital Holdings Ltd之股東同意書，同意 該項售股協議及售股。Claremont Capital Holdings Ltd共持有566,069,712股本公司 之普通股股份 ，佔本公司已發行股本約57.85% ，因此根據上市規則第14.44條 ， 於該股東同意書發出當日，再不需召開股東大會批准該售股協議及售股 。 有關售股協議、售股及其他上市規則需包括的資料，將會以通函形式寄予各本公 司股東。由於通函編制需時，本公司已根據上市規則第14.41(a)條 ，向聯交所申 請，並已獲其批准延長有關時限至2017年5月19 日，預計通函將於2017年5月19 日或之前送交各股東。 由於售股之成交將需完成若干條件，故此售股將會或不會進行。發出此項主要交 易公佈，並不代表有關售股將會進行或完成，本公司股東及有意投資者於買賣本 公司股份時務請審慎行事。 - 1 - 緒言 於2017年3月20 日，賣方（即亞洲保險 （本公司之全資附屬公司）、創興保險有 限公司、華僑永亨銀行有限公司 、上海商業銀行有限公司及永隆代理有限公司） 與買方訂立一份售股協議，將會在有條件下同意出售賣方所持有之香港人壽股 份，而買方則會在有條件下同意購入全部該等股份。香港人壽之主要業務為在香 港銷售及承保各類人壽保險產品。 售股協議之主要條款綜合如下 ： 售股協議 日期 2017年3月20 日 訂約方 (i) 亞洲保險； (ii) 創興保險有限公司； (iii) 華僑永亨銀行有限公司； (iv) 上海商業銀行有限公司； (v) 永隆代理有限公司；及 (vi) 買方 根據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及其最終實益擁有人均為 獨立於本公司及本公司之關連人士，並且概無關連。 有關售股協議各訂約方的其他資料，請參閱以下列於「本公司及其他訂約方資料」 欄 。 售股事宜 根據售股協議，賣方將在有條件下同意出售其所持有之香港人壽股份、及買方在 有條件下同意購入全部香港人壽之已發行股份 。 代價 股份代價約為港幣7,100.00百萬元 （「代價」），以現金支付。亞洲保險將從代 價中收取現金約港幣1,183.33百萬元，即其所持有股份在代價中之有關比例。 - 2 - 代價是根據公平原則經有關方面在售股協議以競投方式訂定，及考慮賣方利益及 香港人壽之財務狀況而釐訂。 買方將給予賣方港幣710百萬元作為訂金 （約為代價10%）（「訂金」）。亞洲 保險將收到約港幣118.33百萬元，即其於訂金內有關比例部份。有關之訂金將不 會退回買方，除非因賣方未能完成於售股協議內之成交責任。 於完成時，買方將支付給各賣方現款，金額為賣方於售股協議之有關比例 ，相等 於代價減除已收之訂金（或連同根據匯豐銀行港幣儲蓄戶利率計算之訂金應得利 息），再減除賣方需攤分之50%員工獎金及該項交易之香港印