主要交易收购若干葡萄牙保险公司之股权.PDF

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責 ， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明 確 表 示 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 主 要 交 易 收 購 若 干 葡 萄 牙 保 險 公 司 之 股 權 收 購 事 項 茲 提 述 本 公 司 於 二 零 一 三 年 十 二 月 十 九 日 及 二 零 一 四 年 一 月 九 日 刊 發 有 關 遞 交 有 約 束 力 的 競 標 方 案 及 隨 後 贏 得 若 干 葡 萄 牙 保 險 公 司 競 標 之 公 告 。 於 二 零 一 四 年 二 月 七 日 (香 港 交 易 時 段 結 束 後 ) ，買 方(為 本 公 司 的 間 接 全 資 附 屬 公 司 ) 及 本 公 司 與 CGD 及 賣 方 在 葡 萄 牙 里 斯 本 簽 訂 股 份 出 售 協 議 ， 據 此 ， 買 方 同 意 購 入 而 賣 方 同 意 出 售 相 當 於 保 險 公 司 ( 分 別 為 Fidelidade 、 Multicare 及 Cares)各 自 80%股 本 及 投 票 權 的 股 份 ， 所 涉 及 總 代 價 為 10 億 歐 元 (可 予 調 整 ) 。此 外，作 為 Fidelidade 私 有 化 程 序 的 一 部 份，買 方 已 同 意 按 同 一 價 格 購 入 最 多 相 當 於 Fidelidade 5% 股 本 及 投 票 權 ( 以 未 獲 保 險 公 司 的 僱 員 購 入 的 該 等 股 份 為 限) 的 額 外 Fidelidade 股 份。 上 市 規 則 之 涵 義 由 於 有 關 收 購 事 項 的 一 個 適 用 百 分 比 率 （ 定 義 見 上 市 規 則 第14.04(9)條 ） 超 過 25% 但 低 於 100% ， 故 根 據 上 市 規 則 第 十 四 章 ， 收 購 事 項 構 成 本 公 司 的 主 要 交 易 ， 並 須 遵 守 上 市 規 則 項 下 股 東 批 准 的 規 定 。 據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 深 知 、確 信 及 所 得 之 資 料 ，股 東 或 彼 等 之 任 何 聯 繫 人 概 無 於 股 份 出 售 協 議 及 收 購 事 項 中 擁 有 任 何 重 大 權 益，故 若 本 公 司 召 開 股 東 大 會 以 批 准 股 份 出 售 協 議 及 收 購 事 項，並 無 股 東 須 放 棄 投 票 。本 公 司 已 獲 得 復 星 控 股 有 限 公 司 發 出 的 書 面 股 東 批 准 ，復 星 控 股 有 限 公 司 為 控 股 股 東 ( 於 本 公 告 日 期 持 有 本 公 司 已 發 行 股 份 總 數 約 79.03%) ，以 代 替 根 據 上 市 規 則 第 14.44 條 的 規 定 召 開 股 東 大 會 以 批 准 股 份 出 售 協 議 及 收 購 事 項 。 1 一 般 事 項 為 使 本 公 司 有 充 裕 時 間 編 製（ 其 中 包 括 ）會 計 師 報 告 及 債 項 聲 明 以 供 載 入 通 函 內 ， 載 有（ 其 中 包 括 ）有 關 股 份 出 售 協 議 及 收 購 事 項 進 一 步 詳 情 的 通 函 將 於 二 零 一 四 年 六 月 三 十 日 或 之 前 寄 發 予 股 東 。 緒 言 茲 提 述 本 公 司 於 二 零 一 三 年 十 二 月 十 九 日 及 二 零 一 四 年 一 月 九 日 刊 發 有 關 遞 交 有 約 束 力 的 競 標 方 案 及 隨 後 贏 得 若 干 葡 萄 牙 保 險 公 司 競 標 之 公 告 。 為 履 行 與 歐 洲 聯 盟 協 定 的 經 濟 及 財 務 援 助 計 劃 內 所 載 葡 萄 牙 共 和 國 須