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浅谈公司集体资产股东组织形式 　　摘要：城镇集体企业在改制为公司后，集体经济主要以公司股东的形式存在。现行法律法规及政策缺乏公司体制下集体资产股东组织形式的统一规定，造成实践中集体企业改制后命运各不相同，集体资产股东应采用企业法人形式，有关部门应对集体资产股东的组织形式问题作统一的规定。 关键词：集体资产股东组织形式 　　集体所有制经济是我国社会主义公有制经济的重要组成部分。随着我国经济体制改革的不断深入，集体企业的机制优势不断弱化，在市场竞争中处于明显劣势，主要表现为：产权不清，政企不分，缺乏约束机制等。为解决以上问题，自1996年开始中央各有关部门就集体企业清产核资、产权界定问题陆续出台了相关的政策和规定，在促进集体企业改革和建立现代企业制度方面起到了积极作用。近年来，随着集体企业清产核资工作的基本结束，我国大部分集体企业已完成了其改制进程，并且有相当一部分集体企业在改制后采用了公司模式，①使得“公司股东”成为我国社会主义市场经济体制下集体经济的主要表现形式。由于各地在集体资产管理问题上各自为政，原集体企业在改制为公司后在集体资产管理问题上出现了组织形式不统一的问题，造成集体资产的现实命运迥然不同，集体资产及其成员利益缺乏有力保障。鉴于此，笔者对当前公司集体资产股东应采取的组织形式进行了粗浅分析，抛砖引玉，以求教于诸学界同仁： 一、公司集体资产股东的形成 　　《城镇集体所有制企业条例》规定了集体企业在国家法律、法规的规定范围内可以吸收本企业职工、其他企事业单位和个人集资入股，可与其他企事业单位联营，可向其他企事业单位投资并持有其他企业的股份，这就造成实践中城镇集体企业的出资情况极其复杂。出资主体的多元化加之我国特有的行政主导式经营模式，直接导致了在集体企业中普遍存在政企不分、产权不明的现象，企业职工缺乏积极性，企业管理机制僵化。1996年7月，国务院办公厅下发了《关于在全国城镇集体企业、单位开展清产核资工作的通知》，开始在全国范围内试点开展对集体企业清产核资的工作，目的是摸清集体企业“家底”，促进理顺产权关系，为促进集体企业的改革与发展，以及建立现代企业制度打好基础。此后，有关部委又陆续出台了关于城镇集体企业清产核资工作的若干政策，为城镇集体所有制企业改制为公司制企业创造了必要条件。 　　清产核资后，符合条件的集体企业经提出申请和有关部门审核，可以领取《城镇集体资产产权登记证》，该证是集体企业占有、使用、收益和处分集体资产并以该资产承担民事责任的法律凭证。②集体资产归原集体企业全体劳动者集体所有，在形式上由集体资产管理组织作为其向新公司的出资，集体资产管理组织成为新公司的股东，在新公司持有相应的股权或股份。 二、公司集体资产股东的组织形式 　　改制时经界定归原集体企业劳动者集体所有的资产在管理、运营及处分等问题上，国家目前尚无统一规定，地方上的规定也有很大不同。有的规定“可设立集体基金会对其进行管理，并以基金会的名义向改组后的有限公司、股份公司或股份合作企业投资”；有的规定“企业资产经界定仍归劳动群众集体所有的，可申请设立集体资产管理协会，作为本企业劳动群众集体共有资产的管理者，行使原企业集体资产的所有者职能”；“成立集体资产管理协会，要经过所属范围职工大会或代表大会讨论通过，经各区、县政府和市政府各有关主管部门的授权专门机构确认后，到对应的登记管理机关办理社会团体法人登记”；还有的规定“界定为本企业劳动群众集体所有的资产，由企业职工(代表)大会行使集体资产所有权。由职工(代表)大会确立集体资产的管理者及出资人。改制企业由职工(代表)大会设立的职工持股会作为集体资产的管理者，行使出资人职能”。可见各地在集体企业改制过程中对集体资产管理组织形式的选择上极为混乱，综合起来，各地所采用的组织形式主要包括基金会模式、管理协会社会团体法人模式和职工持股会模式。下面就此作具体分析。 　　基金会模式不适用于公司制下集体资产管理的需要 　　基金会法人属传统民法中所述财团法人的一种典型形式。作为财团法人，基金会模式并不适用于改制后集体资产的管理和运营，其主要原因在于：1、基金会法人的财产来源于社会捐赠。集体企业改制时形成的集体资产是企业资产经评估后由有权部门正式确认的企业净资产核减去国家、企业内外部个人和单位投资后剩余的、无法分割的企业职工所有者权益。这部分权益由企业全体劳动者集体所有，作为集体资产管理组织向改制后公司的出资。这与靠自然人、法人或其他组织捐赠成立的基金会法人截然不同；2、基金会法人以从事公益事业为目的。而公司则以营利性作为其根本特征，这也是公司股东投资于公司的期望所在。同时，营利性也是“公司存在及行动的最高价值理念，进而作为判断公司经营合乎目的性和董事责任事由的价值标准来起作用。”［1］公司集体资产股东以其出资投资于公司，根