北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事.pdfVIP

北京诚益通控制工程科技股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律法规和规范性文件及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》等规定， 作为北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“诚益通”）的 独立董事，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，基于我们的独立判断，就公司第三届董 事会第三次会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于公司收购孙海良、孙国华持有的北京新龙立科技有限公司之全部股权 （以下称“本次收购”）的独立意见 经审阅 《关于公司收购孙海良、孙国华持有的北京新龙立科技有限公司之全部 股权的议案》及《北京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之支付 现金购买北京新龙立科技有限公司之全部股权协议书》、《北京诚益通控制工程科 技股份有限公司与张海良、孙国华之盈利预测补偿协议》，我们认为，本次收购事 项符合公司的发展战略，标的公司资质良好，盈利能力较好，尽职调查和审计、评 估报告规范合理。 我们同意《关于公司收购孙海良、孙国华持有的北京新龙立科技有限公司之全 部股权的议案》并认可相关协议，且同意将该议案提交股东大会审议。 二、关于公司本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假设前提和评 估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见 公司聘请的本次交易的评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 出具了 《北京诚益通控制工程科技股份有限公司拟对北京新龙立科技有限公司股权 收购所涉及该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2017]第 01-293 号）。我们在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估 假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性，发表独立意见如下： 1、关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的北京北 1 方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），该评估机构及其项目人员与本次交易各 方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具备独立性。 2、关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规的规定， 遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理 性。 3、关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，不存在 损害上市公司及中小股东利益的情况。 4、关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵 循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，所选用的评估方法符合评估目的的 要求，与评估目的相关。 我们同意 《关于本次收购相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的 合理性、评估方法的适用性的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。 三、关于公司符合非公开发行A 股股票条件的独立意见 经审阅《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》，我们对照创业板上 市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认 为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司董事会在审议上述议案时， 决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。 我们同意将该议案提交股东大会审议。 四、关于本次非公开发行股票发行方案及预案的独立意见 经审阅《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》及《公司非公开发行A 股 股票预案》，我们认为：本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有 利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司 及其全体股东(特别是中小股东)利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，决策 程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。 我们同意本次非公开发行股票方案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大 会审议。 2 五、关于本次非公开发行A 股股票发行方案论证分析报告的独立意见 经审阅《公司非公开发行A 股股票发行方案之论证分析报告》，我们认为：该 报告充分论证了本次发行证券的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的 适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行 性