浙富控股集团股份有限公司、东兴股份有限公司.pdfVIP

浙富控股集团股份有限公司、东兴证券股份有限公司 关于浙富控股集团股份有限公司非公开发行股票告知函有关问题的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2018 年 1 月3 日下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工 作的函》（以下简称“告知函” ）的要求，东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴 证券”或“保荐机构” ）会同发行人浙富控股集团股份有限公司 （以下简称“浙富控 股”、“公司”或“发行人” ）以及发行人律师浙江京衡律师事务所 （以下简称“京衡 律师”或“发行人律师” ）、发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“天健”或“发行人会计师” ）对告知函中相关问题进行了认真研究、落实， 现将有关情况说明如下，请予审核。 除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《浙富控股集团股份有限 公司2017 年度非公开发行股票之尽职调查报告》一致。 1 目录 问题1 3 问题2 24 问题3 26 问题4 32 问题5 33 问题6 36 问题7 40 问题8 43 问题9 46 问题10 51 问题1152 问题12 64 问题13 65 2 问题1 发行人自成立以来一直致力于水轮发电机组制造业务，印度尼西亚巴丹图鲁 水电站项目的经营模式及盈利模式与公司现有的水电设备生产销售等业务的经 营模式存在不同。发行人最近一期末总资产为68.4 亿元，净资产为35.2 亿元， 报告期内公司投资收益金额分别为3.2 亿元、1.97 亿元、1.07 亿元、0.34 亿元， 净利润分别为1.05 亿元、1.01 亿元、1.24 亿元、0.30 亿元，剔除投资收益后的 净利润分别为-16,230.45 万元、-8,144.06 万元、1,798.18 万元、-4,546.68 万元。 募投项目“印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目”总投资113.2 亿元。请：（1）结合剔 除投资收益后的净利润，说明公司主营业务的经营情况，是否存在影响持续经营 情形，是否对本次募投项目实施带来不利影响，进一步说明公司主营业务模式变 化及对盈利的影响情况；（2 ）请申请人说明是否具有相关项目建设运营经验，说 明申请人在项目实施过程中的作用，是否具备对印度尼西亚巴丹图鲁水电站项目 的实施能力。（3）有媒体报道，以印尼当地行业平均投资水平，在当地投资建设 510MW 的水电站项目造价大概在7.68 亿美元左右。请说明该项目的投资测算是 否准确，是否符合当地行业平均投资水平；（4 ）请说明申请人接触该项目、做出 投资决策、收购项目公司的整个过程，说明是否是中间介入该项目、原因及合理 性、是否存在法律风险；（5）结合在境内和境外从事水电站运营的订单及运营情 况，充分说明发行人是否已做好实施本次募投项目的人员、技术、管理、运营经 验等方面的相应准备，列表说明对本次募投项目经营模式具有经验的主要人员及 其与本次募投项目具有相关性的工作经历、目前在发行人处的任职情况、在本项 目中担任的职务；（6）募投项目实施是否存在重大不确定性风险，该项目是否与 发行人现有资产、业务规模相匹配，募投项目投资决策是否谨慎，说明不属于“母 小子大”的对外投资的依据，是否可能对发行人财务、未来融资能力、偿债能力 等造成重大不利影响，是否可能损害发行人及中小股东利益；（7）本次募投项目 资金缺口的资金来源、借款期限、偿还计划，发行人是否具备偿还能力，发行人 是否已落实了切实可行的还款保障；（8）浙富控股可能将为水电站建设提供水电 设备。请说明申请人是否具备为项目提供设备的能力，以及为项目建设提供水电 设备的可能性、对公司经营业绩可能的影响、需要履行的程序等。（9）应对项目 实施和运营风险所采取的主要准备措施情况。请保荐机构、发行人律师核查并发 表明确意见。 3 回复： 一、结合剔除投资收益后的净利润，说明公司主营业务的经营情况，是否存 在影响持续经营情形，是否对本次募投项目实施带来不利影响，进一步说明公司 主营业务模式变化及对盈利的影响情况 （一）公司水电业务经营逐步