企业集团母子公司管理与控制.docVIP

企业集团母子公司管理与控制 第一节母子公司关系研究 企业集团的母子公司存在着三种基本关系及一种派生关系，即产权（资本）关系、 法律关系、交易关系以及在此基础上形成的文化关系。 一、出资人与被出资企业之间的关系 母公司依据持有的股权对子公司行使出资人权利并依所持股份承担有限责任；对 其投资的子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益；按 照《公司法》规定的程序和权限对其子公司行使重大决策权，对子公司的大额借贷和 资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项，根据需要， 通过集团和公司章程列入重大决策内容；依法对其投资的子公司享有选择经营管理者 的权利，并进行监督、考核。而作为被投资企业的子公司，应当切实维护出资人的种 种合法权益，出资者收益最大化做出自己应有的贡献。 二、法律主体之间的平等关系 在母子公司的司法领域，“公司独立人格”和“母公司的有限责任”是指称母子 公司结构的两块法律基石。母子公司的独立人格是指母公司与子公司作为两个权力主 体或具有团体人格之法人，他们分别具有独立的法律人格（独立法律地位的权利主体 资格）。母公司的有限责任是指由法定的母公司股东仅以其对子公司的投资额为限对 子公司的债务承担责任。 母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权， 独立行使民事权利，承担民事责任。母公司不是子公司的行政管理机构，母公司与子 公司之间不是上下级行政隶属关系。母公司不能违反法律和章程规定，直接干预子公 司的日常生产经营活动。母公司与子公司之间的经营活动，既要有利于发挥集团整体 优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则。母公司与子公司可以在章程之外订立协议， 具体明确相互之间的权利和义务，协议对双方均具有约束力。 三、集团公司与主要成员企业之间的关系 对于产业混合型控股公司而言，企业是一种以母公司为核心、子公司为主要成的 组织体系，其母公司是一个具有生产经营和资本营运、实施集团发展战略、协调成员 企业等多种功能的公司制企业。其主要作用是依照法律程序和集团章程组织制定和实 施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本经营活动； 决定集团内部的重大事项；推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整；协调集 团成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商 标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络和信息网络等等。而作为集团主要成 员的子公司，应当服从集团的整体发展战略，自觉接受母公司作为出资人的监管，确 保集团整体目标的顺利实现。 四、集团文化是构筑母子公司关系的精神支柱 集团文化的内涵是集团公司中占主导地位的基本信念、基本价值观、基本处世哲 学和行为规范的总和，它是在所有成员的企业文化基础上综合提炼、加工提高后形成 的顺应市场变化的先进思想和共同理念。在企业集团先进思想和共同理念统领下的集 团文化，是实践的文化、执行的文化，而不是脱离集团经营目标的空口号。这种文化 为集团全体成员所信奉，并以文化力的形式构筑起母子公司关系的精神支柱，它能为 企业集团树立良好的形象，并对理顺母子关系有着重要作用。 第二节母子公司的管理和控制模式 一、母子公司管理体制的主要内容 母子公司管理体制是指建立在公司制基础上的集团母公司对子公司的管理体制。 它包括两方面的内容，一是以产权为基础的企业组织管理，一是以产品为基础的生产 和市场的经营管理。 母子公司管理体制设计的主要内容： 1.母公司组织结构的设计，包括副总设置、部门设置、职责及职权设计、管理幅 度与管理层次、横向联系等。 2.母公司法人治理结构。母公司与子公司双方董事会、股东大会、监事会、总经 理、董事长之间的关系。 3.子公司董事选派、考核、管理。 4.母公司职能部门与子公司对口职能部门之间的关系。 5.对子公司人事、财务权力的授予。 6.子公司战略计划、预算、业绩评估、激励性奖金。 二、母子公司的管理和控制模式 在现代企业制度框架下，母公司是子公司的投资者、股东，只能通过董事会、监事会、股东会等法人监理机构对子公司进行管理，由于现实存在的母公司的信息不对 称问题以及不断出现的“内部人控制”问题，母公司对子公司的控制与管理成了一个 新的难题，新型的母子公司关系框架下如何进行有效的组织结构设计，如何进行有效 的控制，使母子公司的结构能够有效地运转，是母子公司得以成功运作的关键。目前 在运用中出现的母子公司管理和控制模式可以分为以下四种： 1.股权模式 母公司通过投资入股子公司，成为子公司的股东，并且掌握控股权，母子公司之 间是投资者与被投资的关系，这是最为普遍的一种模式。在这种模式下，母公司通过 取得董事会的人数优势或股东会的表决优势继而取得控制权，对于公司重大经营活动 及总经理和重要管理层人