兰州三毛实业股份有限公司2011独立董事履职报告.pdfVIP

兰州三毛实业股份有限公司 2011 年度独立董事履职报告 作为兰州三毛实业股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事， 2011 年我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》、《公 司章程》、《公司独立董事工作制度》及有关法律、法规、规章的规定和要 求 ，积极出席公司2011 年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对 相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维 护了公司和股东特别是社会公众股股东的利益。同时，公司对于我们的工作 也给予了极大的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。现将 2011 年 度的工作情况汇报如下： 一、出席会议情况  本年应参加董 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 备注 事会次数 （次） （次） 付德印 7 7 0 0 胡 凯 7 7 0 0 石金星 7 7 0 0 2011 年度公司共计召开了7 次董事会会议、1 次股东大会。按照规定和 要求，按时出席全部董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决 权，相关议案均投了赞成票，充分行使了独立董事的职责，维护了公司整体 利益和中小股东利益。 二、2011 年度发表独立意见的情况 （一）关于2010 年度利润分配预案的独立意见 1 我们认为董事会关于公司 2010 年度不分配、不转增的意见是客观、合 理的，符合公司实际情况，有利于公司的发展，同意公司董事会提出的2010 年度利润分配预案并提交股东大会表决。 （二）对公司2010 年度累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意 见 1、兰州三毛实业股份有限公司本年度没有为股东、实际控制人及其关 联方提供担保。公司提供担保的9000 万元均为以前年度发生的，是张晨作 为公司董事长期间涉嫌经济犯罪给公司造成的违规担保。 2 、我们将继续督促董事会和经理层运用法律的手段，积极应诉，努力 维护股东和公司的权益，尽最大的可能把股东和公司的损失降低到最低程 度。 （三）关于公司2010 年度控股股东及关联方占用资金的独立意见 根据公司2010 年度报告和审计报告，公司控股股东及关联方不存在非 经营性资金占的情况，以前年度发生并累计至2010 年12 月31 日的关联方 债权债务是经营性往来所致，本年度及上年度再无新增占用，金额比重小， 公司控制措施是有效的。 （四）对预计2011 年度日常关联交易情况的独立意见 公司独立董事审查了历年来此类交易的执行情况和注册会计师对此类 交易的审计意见，认为公司2011 年日常关联交易预计客观公允、交易条件 公平、合理，定价依据合理，是公司生产经营的需要，没有损害公司和中小 股东的利益，持续交易有其必要性和合理性。 （五）关于聘请公司2011 年度审计机构的独立意见 2 希格玛会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务二年，在审计 工作中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪守职责。经公司董事会审 计委员会考核建议，并经我们对其相关资格核查，同意续聘希格玛会计师事 务所有限公司为公司2011 年财务报告审计机构，并同意将该议案提交公司 股东大会审议。 （六）关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见 公司已经建立起的内部控制体系总体上符合国家有关法律、法规和监管 部门的相关要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不 存在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差。公司内部控制重点活动 按公司内部控制各项制度的规定进行，