加拿大要约收购概述-Osler,HoskinHarcourtLLP.PDF

Osler, Hoskin Harcourt LLP Box 50, 1 First Canadian Place Toronto, Ontario, Canada M5X 1B8 416.362.2111 MAIN 416.862.6666 FACSIMILE Toronto 加拿大要约收购概述 Montréal 1. 立法及监管原则 Ottawa 在加拿大，要约收购由省级证券法规监管。公开要约收购程序一般要符合股东所在地区的 Calgary 证券法规。除安大略省外，各省都已经通过了统一的要约收购法规，而且总的来说该项法 New York 规与相应的安大略省法规是一致的。 当被收购公司为美国上市公司，并且加拿大居民就可被收购的各类股票持股额均不足 40% 时， 《跨辖区信息披露制度》(简称“MJDS”)允许根据美国法规在加拿大进行要约收 购。同样，当被收购公司为加拿大上市公司，并且美国居民就可被收购的各类股票持股额 均不足40% 时，MJDS 允许根据加拿大法规在美国进行要约收购。 根据加拿大法规，公开要约收购通常须向所有持有各类有表决权股票或股权证券的股东发 出要约，并且付给持有同类别股票的股东的每股价格必须相同。该法规还规定了有关信息 披露、时间安排和公平交易的最低标准。 符合加拿大要约收购法规的正式收购(本备忘录中所指的“正式要约收购”)需要依据要约收 购公告进行。该公告必须包含有关要约、收购人及被收购公司的特定信息。当要约收购的 对价部分或者全部由收购人的股票构成时，收购公告必须对收购人情况进行招股说明书级 别的披露。要约收购公告的内容一般不需要经过加拿大证券监管部门事先批准。 2. 什么时候需进行要约收购？ 确定是否要求要约收购是根据客观的“黑白分明的判断标准”( 即持有和收购的有表决权的 股票数额或股权证券的数额)来决定的，而不是根据在美国通用的那些更为主观的因素来 决定(如收购方式和时间安排) 。具体来说，除非一项收购免受要约收购法规的制约，当收 购人提出购买被收购公司已发行且拥有表决权的股票或股权证券，并且收购人购买这些股 票后，加上其目前已持有的(如果有)股票，将会持有该类已发行股票的 20%或更多份额 时，收购需按照正式要约收购要求进行。对是否超越了基本份额的确定有一些特殊的规 定，其中包括要考虑到一致行动人、可转换为公司股票的非股权类证券以及期权。 3. 正式要约收购的时间期限 要约收购以在各省至少一份主要日报上刊登广告(如果被收购公司在魁北克省拥有股东， 则还需要用法语在该省刊登广告)为开始序幕，前提是收购人在广告刊登当日或之前递交 收购文件，并向被收购公司送达正式要约收购文件，并索要被收购公司的股东名单。在收 到股东名单后两个工作日之内，收购人必须将正式要约送达被收购公司的股东。被收购公 TOR_H2O:3620631.4 2 司也需要在要约发出日之后的 15 天内发表一份董事公告。该董事公告必须包含建议股东 接受或拒绝要约的内容，或解释为什么董事尚不能提出正式建议的声明。 正式要约收购的收购期限不得少于 35 个历日。符合要约收购的所有条款后，收购人必须 在要约到期后的 10 个历日内认购所有预受要约股票并付款。认购股票后的 3 个工作日内 必须对所认购的股票付款。 预受要约股票可以在要约公布后35 个历日内撤回；如果收购人尚未认购，则可以在35 个 历日后的任何时候撤回。同样，尚未认购的预受要约股票可以在要约发生任何变更后的 10 个历日内撤回，除非变更内容仅为放弃全现金收购的条件、或仅包含了收购价格的增 加，并且要约没有延长超过 10 个历日以上。如果收购人放弃要约收购的任何条款或条件( 除现金收购条件以外)