广博集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告.PDFVIP

证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2016-031 广博集团股份有限公司 第五届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广博集团股份有限公司(下称 “ 公司”)第五届监事会第十四次会 议通知于2016年4 月7 日以书面及邮件送达的方式发出，会议于2016 年4 月12 日下午在公司会议室以通讯和现场相结合的表决方式召开。 本次会议由监事会主席何海明先生召集和主持，会议应出席监事5 名， 实际出席监事5 名（监事徐建村先生以通讯方式参加了本次监事会会 议）。公司董事会秘书杨远先生列席了本次会议。本次会议召开符合 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。 出席会议监事经讨论，一致通过如下决议： 一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合相关法律法规的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对相 关事项进行认真的核查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的条件，不存在违反相关法律法规的行为。 表决结果：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案尚需提交公 1 / 17 司股东大会审议。 二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》 2.1 交易方案概述 2.1.1 交易方式、标的资产及交易对方 本次交易为公司拟以发行股份及支付现金方式购买 Geoswift Asset Management Limited （以下简称“目标公司”）100%股份（以 下简称“标的股份”或“标的资产”）。其中，公司拟以支付现金的 方式购买Geoswift Holding Limited（以下简称“Geoswift Holding”） 持有目标公司50%的股份；公司拟以发行股份的方式购买宁波梅山保 税港区韦德投资管理有限责任公司（以下简称 “宁波韦德”）持有目 标公司25%的股份及宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称 “ 宁波融畅”）持有目标公司25%的股份（以下统 称“本次资产收购”或“本次交易”）。 本议案涉及关联交易事项，关联监事林晓帆回避对本议案的表决。 表决结果：4 票同意；0 票反对；0 票弃权。 2.1.2 交易价格、定价依据及支付方式 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以2015 年12 月 31 日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有从 事证券期货相关业务资格的资产评估机构中联资产评估集团有限公 司出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同 协商确定本次资产收购的价格。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字［2016 ］第 401 号 《资产评估报告》，截止评估基准日2015 年 12 月 31 日，目 标公司归属于母公司所有者权益账面值为1,311.78 万美元，评估值 2 / 17 为33,189.33万美元，评估增值31,877.55万美元，增值率2,430.10%。 在此基础上，经交易各方协商，本次资产收购的价格最终确定为 33,000 万美元（以下简称“交易价格”），其中，公司需支付股份 对价 16,500 万美元(按照公司有关本次交易的首次董事会召开日的 前两日中国银行股份有限公司公布的第一个美元/人民币中间价，即 1 美元兑换 6.5637 元人民币(以下简称“折合汇率”)计算，折合人 民币108,301.05 万元)，需支付现金对价为16,500 万美元(按照折合 汇率