广博集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告.PDFVIP

证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2016-045 广博集团股份有限公司 第五届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广博集团股份有限公司(下称“公司”)第五届董事会第二十一次 会议通知于2016 年6 月13 日以书面及邮件送达的方式发出，会议于 2016 年6 月18 日上午在公司会议室以通讯和现场相结合的表决方式 召开。本次会议由董事长戴国平先生召集和主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事9 名（公司独立董事施光耀、邓建新、尹中立以及 公司董事胡志明、任杭中以通讯方式参加了本次董事会会议）。公司 监事及高管列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。经与会董事的认真审议， 一致通过如下决议： 一、审议通过《关于终止重大资产重组事项并撤回重大资产重组 申请文件的议案》 由于宏观经济环境及政策变化等因素影响，各方预计无法在约定 时间内完成本次重大资产重组。为确保公司后续工作的有序开展，保 护公司及广大中小股东利益，根据《中国证券监督管理委员会行政许 可实施程序规定》，公司决定终止本次重大资产重组并向中国证监会 申请撤回本次重大资产重组的相关申请文件。 关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。 表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。 1 独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网 /)。 （ 本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，关联股东回 避表决。具体内容详见巨潮资讯网(/)公 司《关于终止重大资产重组事项的公告》。 二、审议通过《关于签署关于重大资产重组协议的解除及终止 协议的议案》 同意公司与Geoswift Holding Limited （以下简称“汇元通控 股”）、宁波梅山保税港区韦德投资管理有限责任公司（以下简称“宁 波韦德”）、宁波梅山保税港区融畅股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“宁波融畅”）签署《关于重大资产重组协议的解除及终 止协议》。 根据该协议，解除及终止公司与汇元通控股、宁波韦德、宁波融 畅于2016年1月18日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》 及《盈利预测补偿与奖励协议书》，于2016年4月12日签订的《发行 股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》及《盈利预测补偿与奖 励协议书之补充协议》（以上四份协议统称“重大资产重组协议”）。 各方一致同意自重大资产重组协议解除及终止之日起，除重大资产重 组协议项下的保密义务以及有关方另有约定的外，重大资产重组协议 不再对各方具有任何法律效力。 公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定已向汇 元通控股支付的100 （ 壹佰）万美元履约保证金，汇元通控股应在《关 于重大资产重组协议的解除及终止协议》生效后的十个工作日内或在 2016年7月15日之前（二者中较晚者为准）返还公司，但是公司与汇 元通控股另有书面约定的从其约定。 2 关联董事戴国平、胡志明、任杭中回避对本议案的表决。 表决结果：6 票同意；0 票反对；0 票弃权。 本议案需提交公司2016年第二次临时股东大会审议，关联股东回 避表决。 三、审议通过《关于公司现金收购Geoswift Asset Management Limited26%股份暨关联交易的议案》 公司拟以8,580万美元对价受让Geoswift Holding Limited持有 的Geoswift Asset Management Limited （以下简称“目标公司”） 26%的股权（以下简称“标的股份”）。上述交易完成后，公司持有 目标公司26%的股权。 因宁波融畅持有目标公司 25%的股权，宁波融畅的有限合伙人之 一宁波融合股权投资合伙企业(有限合伙)为公司董事长戴国平、董事 胡志明、职工代表监事林晓帆和高级管理人员杨远(董事会秘书、副 总经理)、冯晔锋(财务总监)等投资的企业，宁波融畅