海南航空控股股份有限公司2017年第六次临时股东大会会议材料.PDFVIP

海南航空控股股份有限公司 2017年第六次临时股东大会会议材料 二〇一七年十一月十五日 目 录 1、关于全资子公司海南航空(香港)有限公司境外公开发行美元债券的报告2 1 海南航空控股股份有限公司 关于全资子公司海南航空 香港有限公司( ) 境外公开发行美元债券的报告 各位股东、股东代表： 为充分借助境外美元债券发行市场的利好环境，进一步发挥海南航空控股股份有 限公司 （以下简称“公司”）全资子公司海南航空 （香港）有限公司 （以下简称 “全资 子公司”）作为公司跨境投融资平台和资金支付平台的作用，全资子公司拟在境外公 开发行规模不超过5亿美元 （含5亿美元）、期限不超过364天的美元债券。具体情 况如下： 一、本次美元债券发行的基本情况 （一）发行主体：海南航空 （香港）有限公司； （二）发行规模：本次拟发行规模不超过5亿美元 （含5亿美元）； （三）发行期限：本次债券拟申请发行不超过364天； （四）发行利率：具体发行利率将根据投资者投资意向而定； （五）发行担保：根据公司2016年年度股东大会授权，公司为本项债券提供无 条件的不可撤销的连带责任保证担保，具体内容详见公司2017年3月29 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、香港 《文汇报》以及在上海 证券交易所网站披露的 《关于与控股子公司2017年互保额度的公告》（编号：临 2017-013）。担保范围包括本次美元债券的本金和利息等； （六）发行方式：本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，具体发行期数 和金额提请公司股东大会授权公司董事会，董事会转而授权公司董事长或董事长指定 的专门人员根据公司资金需求和市场情况确定； （七）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于全资子公司 自身发展，主要为购置波音B737系列飞机、航材发动机及适用的法律法规允许的其 他用途； （八）决议有效期：本次拟发行美元债券的决议有效期为自公司股东大会审议通 过之日起至相关发行事项办理完毕之日止。 2 二、本次美元债券发行的授权事项 为提高本次美元债券发行工作的效率，董事会已于2017年10月30 日召开第八 届董事会第十三次会议审议并同意提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转 而授权公司董事长或董事长指定的专门人员，全权决定和办理与本次美元债券发行相 关的事宜。包括但不限于： （一）确定本次发行的具体条款、条件和其他事宜(包括但不限于注册规模、发 行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、 是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、签署维持良好协议、还本付息 的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的 一切事宜)； （二）批准、修改并签署所有必要的法律文件，包括但不限于本次发行美元债券 的注册报告、招债书、承销协议及其他相关协议；在银行申请开立保函、信用证、相 关协议或申请文件等；各种公告及其他需披露文件； （三）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行 的审批事项，办理发行、债权债务登记及交易流通等有关事项； （四）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，依据监管部门意见对本次 发行的具体方案等相关事项进行相应调整； （五）办理与本次发行相关的境内外披露事宜； （六）办理与本次发行相关的其他事宜。 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 以上报告已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东、股东 代表审议。 海南航空控股股份有限公司 二〇一七年十一月十五日