神州优车股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议-神州优车集团.PDFVIP

公告编号：2017-065 证券代码：838006 证券简称:神州优车 主办券商：中金公司 神州优车股份有限公司 第一届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、 会议召开和出席情况 神州优车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二 十七次会议于2017 年7 月14 日在公司会议室召开。本次会议的通知 已于2017 年7 月7 日通知全体董事及与会人员。公司本次董事会应 到董事5 人，实到董事5 人。会议由董事长陆正耀先生主持，本次会 议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定。 二、 会议审议议案及表决情况 （一） 《关于受让 UCAR Technology Inc.持有的香港上市公司 CAR Inc.的部分股份暨关联交易的议案》 议案主要内容： 公司拟通过香港子公司UCAR Limited 受让UCAR Technology Inc. 持有的香港上市公司 CAR Inc.部分股份（以下简称“标的股份”）。 UCAR Limited 已就收购标的股份相关事宜进行内部协商及准备，尚 1 公告编号：2017-065 未签署协议。公司拟提请董事会授权UCAR Limited 按照本次董事会 通过的条款及条件与交易对方签署《股份转让协议》，并在《股份转 让协议》正式签署后提交公司股东大会审议通过。 公司拟按照如下方式确定标的股份的购买价格：参照目标公司于 《股份转让协议》签署前20 个交易日均价、前30 个交易日均价、以 及《股份转让协议》签署前最后一个交易日目标公司的收盘价，以上 述三个指标孰低作为最终定价依据。 公司拟购买的标的股份总价值不超过7 亿元人民币，按《股份转 让协议》签署日中国人民银行公布的港币兑人民币外汇中间价换算为 港币后确定最终拟购买的标的股份的数量。 本次拟议交易的交易对方 UCAR Technology Inc.为公司实际控 制人陆正耀控制的企业，因此本次交易构成关联交易。 具体内容详见2017 年7 月14 日于全国中小企业股份转让系统指 定信息披露平台（）发布的《收购资产暨关 联交易的公告》（公告编号：2017-066）。 表决结果： 关联董事陆正耀、Weiss Fung Kuen CHAN 回避表决，经无关联 董事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 （二）《关于提请股东大会授权公司董事会办理收购股份相关事 宜的议案》 议案主要内容： 2 公告编号：2017-065 如UCAR Limited 与UCAR Technology Inc.就收购CAR Inc.的部 分股份达成一致并签署《股份转让协议》，为确保公司上述交易的顺 利实施，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会办理本次收购股 份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、修订、补充、签署、递交、执行与本次收购股份有关的一切 协议、合同和文件； 2、办理与本次收购有关的境内政府主管部门审批或备案手续（如 需）； 3、办理与本次收购相关的其他一切事宜； 4、授权期限为12 个月，自股东大会审议通过之日起计算。 表决结果： 关联董事陆正耀、Weiss Fung Kuen CHAN 回避表决，经无关联 董事表决，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议通过。 （三）《关于提请召开2017 年第五次临时股东大会的议案》 议案主