关于公司治理结构与企业化运营-董事会.ppt

1 1 1-1 董事会的人力资源管理 ------董事的游戏规则 欢迎大家来到清华大学现代远程学堂，共同讨论盛高人力资源管理管理课程《主力企业成功走向成熟》，今天主题是：公司治理结构与企业化运营，董事会的人力资源管理。 问题的提出 近年来，公司治理机制已迅速成为全球关注的热点问题。良好的公司治理机制不仅有助于企业以较低的成本筹集资金，改善企业业绩，而且也是现代市场经济和资本市场健康运作的微观基础，对于企业可持续发展尤为关键。与成熟经济的公司治理事件相比，中国股份制公司的治理机制普遍存在一些严重问题。 民营企业由于其产权清晰，机制灵活获得了极强的市场发展潜力，但绝大多数的公司治理结构虽然从形式上设立了股东大会、董事会、监事会等机构，但治理结构只是围绕公司的架构上进行的，在公司治理的有效性上存在很大的缺陷，如何在一定的基础上建立科学、有效的治理结构体系成为企业可持续发展的基础 。 老板过去决策正确，现在错误多； 高层管理人员的考核太难，老板有时都不好说话， 投资往往就是老板一个人说了算，我们的信息又不多，帮不了他。 找了一位职业经理人做总经理，但实老板感到很失落。 老板经常感到很孤独，在企业内部没有人商量， 本次交流的问题汇总 公司治理对于企业的基本定义、内涵、发展趋势 公司治理的要点与现行状况 完善公司治理体系的策略与方法选择 有效治理结构的核心问题解决及案例 公司治理对于企业的基本定义、内涵、发展趋势 1、如何理解公司治理的概念 2、公司治理的目标 3、公司治理的功能 咖啡馆、海洋、股份制、生产力 一、概念 公司治理首先是一种相互制衡关系，即以股东为核心利害 相关者之间相互制衡关系的泛称； 公司治理(corporate gover一nance，也称公司管制、公司督 导)是一整套赖以指导和控制公司运作的机制与规则。 公司治理包括公司治理结构，也包括公司治理机制； 公司治理核心为权利(力)安排、责任分工、约束机制； 公司治理的目的为提高公司经济效益，增强公司市场竞争力。 狭义的看，公司治理机制主要指公司董事会的结构与功能，董事长与经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。 广义的公司治理机制还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和风险管理系统、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。 公司治理结构是以股东利益最大化为目标，合理分配出资人、董事会和高级经营管理层之间权利与责任的制度安排，核心是解决公司控制权与剩余索取权的问题。其治理结构主要包括以下四个方面： 一、以股东利益最大化为目标，以股东大会、董事会、经 营管理层组成的组织结构， 二、建立在这种组织结构之上的治理机制， 三、较好地处理治理结构、治理机制与决策风险控制的关系。 四、建立有效的高管人员的绩效管理体系，处理约束与激励之间的平衡，最终保障股东和企业竞争优势。 企业法人治理结构的核心内容：  委托—代理关系的确定 这种关系同时也被定义为是一种契约。在这种契约下，一个或一些人（委托人）授权另一个人或一些人（代理人）为他们的利益而从事某项活动，其中包括授予代理人某些决策权力。由于代理人的目标并不总是和委托人相一致，因而出现了所谓代理成本问题。委托人为了减少其代理成本，则需要另外的监督人员施以监督职能。这样实际上以形成了三个层次的委托——代理关系。 二、目标 导引出公司治理目标： 保护股东的权利和利益，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信心。 确立一种以坚实的商业战略和行动计划为支撑的公司运行风格和经营基础。 建立一种针对风险管理问题而对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行控制的总体框架，以及对管理人员的活动和业绩进行监督和保持必要的控制。 公司治理的三大功能 权力制衡功能。明确划分股东会、董事会和经理人员各自权力（股东所有权，董事会的经营决策权、经理人执行管理权）、责任和利益，形成三者之间的权力制衡关系，确保公司的有效运行。 激励和约束功能。激励功能指通过公司治理结构的作用，使代理人（主要指经营班子）除了按要求完成任务外，还能产生激励，更好地实现委托人的利益；约束功能指通过公司治理结构而产生一种约束力，可以防