第九章 企业的设立、购并、分立与清算精选.pptVIP

一、企业组织形式　　（一）独资企业　　独资企业是指依法设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对公司债务承担无限责任的经营实体。 独资企业特点有：　　①只有唯一一个出资者；　　②出资人对企业债务承担无限责任；　　③独资企业不作为企业所得税的纳税主体，一般而言，独资企业的收益纳入其他收益一并计算交纳个人所得税。　　独资企业的优点是结构简单、容易开办、利润独享、限制较少。　　缺点是：　　①出资者负有无限偿债责任；　　②筹资困难，由于个人的财力有限，企业往往会因信用不足、信息不对称而存在筹资障碍。 （二）合伙企业　　合伙企业是依法设立，由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利组织。 合伙企业的法律特征是：　　①有两个以上合伙人，并且都是具有完全民事行为能力，依法承担无限责任的人；　　②有书面合伙协议，合伙人依照合伙协议享有权利，承担责任；　　③合伙人以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他属于合伙人的合法财产及财产权利出资，也可以用劳务出资； ④有关合伙企业改变名称、向企业登记机关申请办理变更登记手续、处分不动产或财产权利、为他人提供担保、聘任企业经营管理人员等重要事务，均须经全体合伙人一致同意； ⑤合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担； ⑥合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙企业的优点是开办容易、信用相对较佳；缺点是责任无限、权力不易集中、有时决策过程过于冗长等 （三）公司　　公司是指依照《公司法》登记设立，以其全部法人财产、依法自主经营、自负盈亏的企业法人。我国公司法所称公司包括有限责任公司和股份有限公司。　　1.有限责任公司。　　2.股份有限公司。 股分有限公司的法律特征有：　　①公司的资本划分为股份，每一股的金额相等；　　②公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证；　　③同股同权，同股同利，股东出席股东大会，所持每一股份有一个表决权；　　④股东可以依法转让持有的股份；　　⑤股东不得少于规定的数目，但没有上限限制；　　⑥股东以其所持股份为限对公司债务承担有限责任。 二、企业设立的程序　　（一）发起　　（二）论证　　（三）报批　　（四）筹建　　（五）申请设立登记　　（六）批准注册 三、企业设立的条件P505 四、企业组织机构 1、股东会 2、董事会 3、监事会 第二节　企业的购并 一、企业购并概述 二、企业购并的动机 三、企业购并的决策　　（一）购并的原则　　（二）购并方式 第三节　企业的分立 一、企业分立概述　　企业分立是指一个企业依法分成两个或两个以上企业的经济行为。企业分立的形式有两种：新设分立和派生分立。新设分立是企业将其全部财产分别归入两个或两上以上的新设企业，原企业解散。派生分立是企业以其部分财产和业务另设一个新的企业，原企业存续。　　在分立中，投资者对原有公司中的一组特定业务取得了更大的控制权。 二、企业分立动机　　（一）满足公司适应经营环境变化的需要　　（二）消除“负协同效应”，提高公司价值　　（三）企业扩张　　（四）弥补购并决策失误或成为购并决策中的一部分　　（五）获取税收或管制方面的收益　　（六）避免反垄断诉讼 三、企业分立程序 1、公司分立决议与批准 2、进行财产分割 3、编制表册、通告债权人 4、登记 第四节　企业的清算 一、企业清算的原因和分类　　（一）企业清算的概念和原因　　企业清算是指企业宣告终止后，为结束债权、债务关系和其他各种法律关系，对企业财产、债、债务进行清查并收取债权、清偿债务和分配剩余财产的行为。 企业清算的原因有多种，主要有：　　（1）企业经营期满，投资各方无意继续经营；　　（2）投资者一方或多方未履行章程所规定的义务，企业无法继续经营；　　（3）发生严重亏损或因不可抗拒的灾害造成严重损失，企业无力继续经营；　　（4）未达到预定的经营目标，企业今后又没有发展前途； （5）违反国家法律、法规，危害社会公共利益，企业被依法撤销； （6）合并或者分立，企业需要解散； （7）企业破产； （8）法律、章程规定的解散企业的其他原因已经出现。 （二）企业清算的种类　　1.按企业清算的不同性质，可分为自愿清算、行政清算和司法清算。　　自愿清算是企业法人自愿终止其经营活动而进行的清算，如企业经营期满、发生严重亏损等原因进行的清算。一般情况下，由企业内部人员组成清算机构自行清算。　　行政清算是企业法人被依法撤销所进行的清算，如企业违反国家法律、法规被撤销而进行的清