北京金杜成都律师事务所关于上海康达化工新材料股份有.PDF

北京金杜 （成都）律师事务所 关于上海康达化工新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（一） 致：上海康达化工新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 修订，以下简称“《重组管 理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 修订）等 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京金杜 （成都）律 师事务所 （以下简称“本所”）接受上海康达化工新材料股份有限公司 （以下简 称 “发行人”、“上市公司”、“公司”或 “康达新材”）的委托，就其发行股份及 支付现金购买成都必控科技股份有限公司68.1546%股份并向不超过 10 名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问， 已于2017 年 12 月4 日出具了《北京金杜 （成都）律师事务所关于上海康达化 工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”），现本所根据中国证监会于2018 年 1 月4 日下发的 172462 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以 下简称 “《反馈意见》”）的要求，出具本补充法律意见书。 同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对必控科技截止2017 年 10 月 31 日的财务会计报表进行审计并出具了致同审字（2018 ）第320ZA0002 号《审 计报告》（以下简称“《审计报告》”）。本所亦对与发行人本次交易相关情况进行 了补充核查验证，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容进行的修改、补充或进一步 说明，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》中发表 法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》中 所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的 事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法 律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见 书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本补充法律意 见书，本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意 义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 为出具本补充法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国证监会的有关规定， 查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，并 合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行 了查验。 本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次交易申请所必备的法定文件， 随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应 的法律责任。 本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规 定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人 提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具补充法律意见如下： 一、 对《反馈意见》的回复 （一）申请材料显示，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调 价基准日为调价触发条件发生后董事会决定调价的董事会决议公告日。请你公 司补充披露：1 ）以董事会决定公告日为调价基准日是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第四十五条第四款关于发行价格调整方案应当明确、具体、 可操作的规定。2 ）目前是否已经符合调价条件，上市公司拟进行的调价安排（如 有）。请独立财务顾问和律师核