公司瑕疵设立的法律效力.PDFVIP

公司瑕疵设立的法律效力 陈露璐 （湖南大学法学院，湖南省长沙市，410082） 摘要：大陆法系国家和英美法系国家对存有设立瑕疵的公司法人格采取的法律态度有很大差异，这是出于 其背后的规制理念的不同而造成的，大陆法系国家更加注重“静的安全”，而英美法系国家更加注重“动 的安全”。尽管两大法系关于公司瑕疵设立的相关制度内容不同，但其实质上对公司瑕疵设立的效力趋于 一致，都采肯定态度。通过对两大法系的分析与比较，可以更好地思考我国公司立法中的瑕疵设立制度。 我国《公司法》只有第 198 条规定了公司瑕疵设立撤销制度，但该条规定存在些许问题和缺陷，这些问题 和缺陷可以从大陆法系和英美法系的有关立法中找到解决方案，一味地注重商事交易的安全性，是不合理 也是不可能的，这样不但非能保护交易安全，反而影响了交易效率。借鉴大陆法系和英美法系的有关理念 和规定，完善我国公司法的公司瑕疵设立撤销否认主义。 关键词：公司瑕疵设立；结论性证书规则；无效否认主义；区别否认主义；撤销否认主义 中图分类号：D