可转债及其信用评级研究.PDFVIP

2011 年 12 月 可转债及其信用评级研究 可转债及其信用评级研究 联合资信评估有限公司 刘静 我国《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）中对可转债是这样 定义的：可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可 以转换成股份的公司债券。可转债作为一种成熟的融资工具已有一百多年的历史，在 资本市场上发挥着重要的作用。目前美国是世界上可转换债券发行规模最大的国家， 我国 90 年代以后才出现可转债融资。 一、可转债的要素 可转债一般有以下几个要素： （1）期限、面值、票面利率。《管理办法》规定可转债的期限最短为一年，最长 为六年，每张面值一百元。通常可转债的票面利率低于不可转换债券的票面利率，通 常为同期银行存款利率的一半左右。 （2 ）转换比率和转换价格。转换比率和转换价格是可转债能否转股成功的核心。 转换价格过高，降低可转债的投资价值，转换价格过低，加大了公司股权及盈利的稀 释程度，损害原有股东的利益。通常公司发生股份拆分、公司合并、配股或发行新股、 增发可转债、送股、派息等情况时，转股价格作适当调整。 （3 ）转股期限。转股期限由公司根据可转换公司债的存续期限及公司财务状况确 定，《管理办法》规定可转换公司债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票。 （4 ）提前赎回条款。《管理办法》规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回 尚未转股的可转换公司债。这是保护发行人及其原股东利益的一种条款。赎回条款一 般包括四个要素：第一是不赎回时期，指发行后到第一次赎回的时间。时间越长，股 票增值的可能性越大，越有利于投资者。第二是赎回时期，可转债结束不可赎回期后 进入赎回期。第三是赎回价格，赎回价格一般是可转债面值的 103%~106%，发行时间 越长，赎回价格越低。第四是赎回条件，通常当股票的价格达到或超过转换价格一定 幅度并持续一段时间后，发行人可以行使赎回权。 - 2 - （5 ）回售条款。《管理办法》规定投资者可按事先约定的条件和价格将所持债券 回售给上市公司。当公司股票在一段时间内连续低于转股价格达到一定幅度，投资者 可以以高于面值的一定比例向发行人出售可转债。这是投资者向发行人转移风险的一 种方式。回售条件对可转债的投资价值至关重要，回售条件一旦发生，投资者的利益 能得到更好的保护。 （6 ）向下修正条款。当股票价格表现不佳时，该条款允许在预定的期限里将转换 价格向下修正，这是保护投资者利益的条款。 二、可转债的基本特征 可转债由普通的公司债券与股票的买入期权复合而成，位于融资系列的中间位置， 既可以带有更多的债券特点，也可以具有更多的股权特点。可转债具有普通公司债券 的一般特征，需要定期偿还本金和支付利息，此外还有一些不同于普通债券的特点： （1）可转债具有债务和股权两种性质，二者密不可分。可转债可以转换成公司普 通股，因此转换前属债券，转换后属股票。对投资者来说，转换前为债权人，享受利 息，转换后为股东，获得红利和资本收益。 （2 ）比普通公司债券低的固定利息。可转债的票面利率通常低于一般公司债券利 率，有时甚至低于同期银行存款利率。这是因为除了债券的利息收益外，还附加了股 票买入期权的收益。 （3 ）投资者买入期权：可转债在一定条件下可转换为公司股票，本质上属于一种 股票期权。 （4 ）投资者卖出期权，可转债一般有回售条款设计，投资者可以在某一指定日期 按约定价格将债券出售给发行人。 （5 ）发行人赎回期权，可转债一般有赎回条款，发行人可按事先约定的条件和价 格赎回尚未转股的可转债。发行人在股价大幅高于转股价的情况下行使赎回权迫使投 资者将债券尽快转股。 （6 ）较低的信用等级和有限避税权利。可转债是一种凭发行人信用发行的债券， 当公司破产时，可转债对资产的索赔权一般都后于其他债券，而仅优先于公司优先股， - 3 - 因此信用等级一般比公司发行的其他不可转换的公司债券要低。可转债在转股之前， 公司支付的债