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杭州天元宠物用品股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 海通证券股份有限公司： 现对你公司推荐的杭州天元宠物用品股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、2015年6月，公司注册资本金减少510.05万元。请发行人补充披露：（1）减资定价的依据及合理性，确定不同股东减资额的依据，是否损害其他股东权益，是否存在法律争议或潜在纠纷；（2）股东杭州乐旺以减资款偿还对天元有限所负债务，是否属于变相抽逃出资，是否符合《公司法》及相关规定；（3）减资是否依法履行公司内部决策程序，是否在决议作出后10日内通知债权人，是否符合《公司法》及相关规定，是否存在法律瑕疵，是否对公司生产经营产生重大影响；（4）减资事项未及时验资的原因，是否违反相关法律法规规定，是否可能受到行政处罚。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。 2、2009年2月至2012年12月，胡华将其所持有的天元有限股权转让给薛元潮，2014年3月双方签署《关于股权转让及债权债务清理协议》，将双方互相交叉持股以及个人债权债务进行清算。请发行人补充披露：（1）2009年2月，胡华将其应付江灵兵的股权转让款作为此次股权转让对价，是否经过江灵兵的同意，是否符合法律规定；（2）2012年12月在双方未确定股权转让价款支付方式情况下，双方即办理工商变更登记，是否符合双方协议约定，是否存在权属纠纷；（3）说明双方迟至2014年3月清算交叉持股以及债权债务的原因，债务清理协议是否为双方真实意思表示，股权转让的价款是否实际支付完毕，是否存在潜在纠纷；（4）债务清理协议是否已履行完毕，双方对履行该债务处理协议是否存在争议。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。 3、2010年至2012年，发行人通过增资及股权转让引入新股东江灵兵、王平喜、褚海涛、白宇、道隆投资、郝波、王淳、联创永溢和御硕投资。2014年6月，王平喜、王淳、褚海涛、白宇、道隆投资通过股权转让退出公司；2014年9月，郝波通过股权转让退出公司。请发行人补充披露：（1）上述增资及股权转让是否合法履行了相应的股东会程序，新增股东的入股背景、入股原因、资金来源、定价依据，增资定价存在差异的原因和合理性，新增股东与实际控制人是否存在亲属关系、关联关系；（2）王平喜、王淳、褚海涛、白宇、道隆投资通过股权转让退出的定价与郝波通过股权转让退出的定价存在差异的原因和合理性，股权转让是否双方真实意思表示，是否存在股权代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人及其他相关方与联创永溢、御硕投资是否签订对赌协议或其他利益安排，是否可能对公司股权稳定产生不利影响；（4）发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董监高、本次发行中介机构负责人及其签字人员与联创永溢、御硕投资及其合伙人（追溯至自然人）是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排；（5）联创永溢、御硕投资最近三年的主要情况，合伙人（追溯至自然人）构成。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。 4、同旺投资、杭州乐旺作为发行人员工持股平台，分别通过增资入股、股权转让方式取得股权。请发行人补充披露：（1）同旺投资、杭州乐旺通过增资、股权转让获得发行人股权的资金来源、定价依据，是否合法履行了相应的股东会程序；（2）同旺投资、杭州乐旺的历史沿革及最近三年的主要情况，历次增资、股权转让的背景、原因、每股增资或转让的价格和员工入股的时间、资金来源；（3）同旺投资、杭州乐旺的股东与发行人及相关方是否存在其他特殊协议安排，如存在特殊协议安排，请说明特殊协议安排的原因及合法性。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确核查意见。 5、2016年11月，发行人向新兹投资和朱兆服各发行股份240万股，每股价格为15元。请发行人补充披露：（1）本次发行股份的原因、定价依据和合理性；（2）新兹投资（追溯至自然人）、朱兆服与发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股或其他利益输送安排；（3）新兹投资（追溯至自然人）、朱兆服是否具备法律、法规规定的股东资格；（4）新兹投资、朱兆服与发行人是否签署对赌协议或其他利益安排，如存在赌协议或其他利益安排，请说明原因及合法性；（5）新兹投资最近三年的主要情况，合伙人（追溯至自然人）构成、近五年从业经历。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表