步步高商业连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买-步步高集团.PDF

证券简称：步步高 证券代码：002251 上市地：深圳证券交易所 步步高商业连锁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书 （修订稿） 序号 交易对方 住 所 1 钟永利 深圳市宝安区宝城公园路东三巷3 号XXXX 号 2 吴丽君 深圳市宝安区6 区宝河大厦XXXX 号 3 南海成长 深圳市福田区益田路与福华三路交汇处深圳国际商会中心2705A 4 金山山 深圳市宝安区宝民一路广场大厦一栋902 5 钟永塔 深圳市宝安区宝城公园路东三巷3 号XXXX 号 6 年利达 深圳市福田区金田路福华路交汇处3037 号金中环商务大厦主楼3308 独立财务顾问 签署日期：二零一四年十一月 1 步步高商业连锁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿） 公司声明 公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方钟永利、吴丽君、深圳市南海 成长创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金山山商业有限公司、钟永塔和深 圳市年利达创业投资有限公司已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或者其他专业顾问。 2 步步高商业连锁股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（修订稿） 修订说明 步步高商业连锁股份有限公司于2014 年5 月26 日披露了《步步高商业连 锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“报 告书”）。根据中国证监会的审核要求，公司对报告书进行了修订、补充和完善， 主要内容如下： 1、鉴于本次交易已通过上市公司股东大会审议、商务部的反垄断审查并取 得中国证监会的核准，因此在本次交易的决策过程等处增加了相关情况的说明， 并删除了与审查或核准相关的风险提示； 2 、补充披露了公司及标的资产2014 年1-6 月经审计的财务数据，并相应调 整了报告书中相关财务分析内容； 3、在“重大事项及风险提示”之“四、本次交易的业绩补偿安排”之“（一） 承诺利润数”更新了钟永利对本次交易后业绩补偿的承诺利润数，并在“第六 节 本次交易合同的主要内容”之“二、利润补偿协议及其补充协议”补充披露 了《盈利预测补偿协议之补充协议》有关内容； 4 、在“重大事项及风险提示”之 “八、本次交易存在的主要风险”及 “第 九节 董事会讨论与分析”之 “六、风险因素分析”补充披露了标的公司未来业 绩下滑的风险、标的公司综合毛利率下降的风险及部分门店租赁物业产权瑕疵 的风险； 5、更新了“第一节 本次交易概述”之“一、本次交易的背景和目的”， 并补充披露了上市公司未来战略规划； 6、在“第四节 交易标的情况”之 “二、标的公司基本情况”之 “