立信会计师事务所特殊普通合伙-商赢环球.PDFVIP

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于 上海证券交易所《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预 案信息披露的问询函》的回复 信会师函字【2017】第ZA555 号 一、关于本次交易的整合 （三）预案披露，公司可能因本次交易形成商誉，同时DAI 在2017 年3 月 31 日的商誉账面价值3,979.36 万元，占净资产的42.96%，本次收购的资产包括 相关商誉在内的知识产权。请补充披露：1、DAI 的商誉中构成本次标的资产的 与知识产权相关的商誉账面价值；2、本次交易完成后，公司可能形成的最高商 誉额，并就商誉减值风险进一步作重大风险提示。请财务顾问和会计师发表意 见 答复： 1、DAI 的商誉中构成本次标的资产的与知识产权相关的商誉账面价值 2017 年 3 月31 日，DAI 的商誉的账面价值为576.78 万美元，折合人民币 3,979.36 万元 （按照2017 年3 月31 日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价 6.8993 折算），均构成本次标的资产的与知识产权相关的商誉，是本次收购的标 的资产的一个重要组成部分。系 DAI 在以前年度收购 Chadwicks of Boston 、 Metrostyle 和 Territory Ahead 等品牌时确认的合并成本大于合并中取得的被购 买方可辨认净资产公允价值的金额。而 Chadwicks of Boston 、Metrostyle 和 Territory Ahead 等品牌均为本次收购标的的核心资产。 2、本次交易完成后，公司可能形成的最高商誉额，并就商誉减值风险进一 步作重大风险提示 《企业会计准则第20 号——企业合并》对商誉和商誉减值的规定如下：“购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当 确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 1 该商誉在持有期间不予摊销，但需在未来每个报告期终了进行减值测试”。 公司按照支付给被购买方的价款作为合并成本，假定最终交易对价为 3,150 万美元现金，且目前用2017 年3 月31 日经营性资产包的数据（净资产为2,321.74 万美元，已有的商誉为 576.78 万美元）来模拟购买日其可辨认资产与负债的公 允价值，为 1,744.96 （2,321.74-576.78 ）万美元，因此在本次交易完成后，公司 可能形成的最高商誉额约为1,405.04 （3,150-1,744.96）万美元。 综上，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中可能因本次交易形成 1,405.04 万美元左右的商誉，折合人民币约为9,693.79 万元 （按照2017 年3 月 31 日中国人民银行公布的美元兑人民币中间价6.8993 折算）。根据《企业会计准 则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每一会计年度终了时 的资产负债表日进行减值测试。当标的资产所处的经济、技术或者法律等环境以 及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而可能对其产生不利影 响，或者有证据表明标的资产的经营绩效已经低于或者将低于预期，则由于该次 合并形成的商誉则存在减值的风险。若该部分商誉发生减值，则可能对上市公司 当期损益造成不利影响。 4、会计师的核查意见 会计师通过如下几种手段对该等事项进行了核查：第一，对 DAI 合并财务 报表中商誉的形成原因和会计处理方式进行了详细的调查；第二，根据《资产收 购协议》和 DAI 提供的合并资产负债表在账务上对收购标的进行了剥离并进行 了初步计算。 经核查，会计师认为：DAI 的576.78 万美元商誉均为构成本次标的资产的 与知识产权相关的商誉账面价值，目前尚无减值迹象；另外，本次交易完成后， 公司可能会形成1,405.04 万美元左右的商誉，公司对此进行了充分的披露并对商 誉减值风险做了进一步的重大风险提示，接下来，公司将严格按照中国《企业会 计准则第20 号——企业合并》的规定对该等商誉进行确认并在后续进行必要的 减值测试。