第5单元第1讲 股权概述.pptx

股权结构设计 与股权激励 云书2017.10.22小调查1.有多少位在创业和计划创业的同学？2.创业的同学公司股份是怎样的？3.当时股权是按照什么原则分配的？思考假如三人一起创业，计划投资100万成立公司。下面情况下股权应该如何分配。1.创业项目三人共同讨论的，都全职参与创业，每人各投资33.333万。2.创业项目是甲想到的，但他没有资金，投资10万元，公司具体业务由他负责；乙投资70万，不参与公司的经营；丙投资20万，负责技术方面公司。3.甲投资50万，负责公司管理与运营；乙投资40万，不参与公司运营；乙兼职负责技术，投资10万元。企业家谈股权股权激励是华为取得成功的关键因素。 ——任正非对后续员工进行有效的股权激励，是腾讯保持未来高速增长的关键。 ——马化腾股权激励是一种策略，是一种发展的必须，正是阿里巴巴飞速发展的机制保障之一。 ——马云股权是把双刃剑创业初期，苹果公司创始人乔布斯被赶出公司，由于公司出现危机，才被又请回来。1号店创始人于刚、刘俊岭，因股权不当被迫离开公司；真功夫联合创始人亲戚反目成仇；雷士照明创始人吴长江涉嫌挪用资金入狱。万科股权之争——野蛮人5.1 股权是把双刃剑股权可以吸引人才，打造创业团队；股权可以吸引投资，整合上下游资源；股权可以激励团队，等等合理的股权结构可以为企业保驾护航，不合理的股权结构可能使企业分崩离析。好的股权激励是公司治理的重要手段，不当的股权激励使人怨声载道。5.1 股权的概念（一）股东的定义 股东是股份公司的出资人或叫投资人。股东是公司存在的基础，是公司的核心要素；没有股东，就不可能有公司。根据我国《公司法》的规定，公司成立后，应当向股东签发出资证明书，并置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号等事项。5.1 股权的概念（一）股东的类型 1. 股东，既可以是自然人，也可以是法人。股东可以是创始团队、出资人、高管员工、天使投资人、风投VC、上市前PE投资股东、客户、行业合作伙伴、亲朋好友和专家顾问等。5.1 股权的概念（一）股东的类型 2. 按照是否投资、投资长短和是否为公司全职工作来分，股东可分为6类，如下表所示。 5.1 股权的概念5.2 股东的权利和义务 5.2 股东的权利和义务 （一）投资受益权 投资受益权是股东按照出资或所持股份向公司要求分配盈余的权利，这是股东的基本权利。我国《公司法》第4条规定了股东按照投入公司的资本额享有所有者受益权。公司另有股东协议约定的，按照股东协议来分配。5.2 股东的权利和义务 （一）投资受益权 注 意：公司能够分配的红利只能是累积的实现利润，这是资本维持制度在公司分配制度中的体现。各国公司法对此都有明确规定。公司的资本只能用于章程规定的项目和范围，将公司的资本用于红利分配是一种违法行为。5.2 股东的权利和义务 （二）表决权 表决权是股东按照其持股比例对公司的重大事项行使决策权。按照我国《公司法》的规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，都是由股东会对公司的重大问题做出决定，如公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事，公司注册资本的增加和减少，公司的利润分配方案和弥补亏损方案，发行公司债券，对公司的合并、分立、解散、清算等事项做出决议，公司章程的修改，等等。而在股东会决定这些重大事项时，都是以一定比例表决权的通过为前提的，而表决权的多少是和股权比例相对应的。5.2 股东的权利和义务 （二）表决权 表决权可以通过股东协议另外约定。表决权决定企业的经营权。在实际操作中，为了实现公司的控制权，A，B股的形式也比较常见。A，B股的形式，一般收益权、分红权等不变，主要区别是表决权不同，如京东A股有1股投票权，B股有20股的投票权。这种方式在内地和香港的上市公司是不予认可的，在非上市公司中可有类似约定。5.2 股东的权利和义务 （三）选举权 在股份有限公司中，股东并不参加公司的管理，公司的管理是由董事会实施的，所以选举董事是股东控制公司的重要手段。我国《公司法》第38条和第103条分别规定公司的董事由股东会选举产生，这一做法在世界各国公司法中几乎没有例外。5.2 股东的权利和义务 （四）公司经营建议权或质询权 我国《公司法》第110条规定，股东有权对公司的经营提出建议或者质询，但是有待我国《公司法》对这一股东权做出更明确的规定使其具备可操作性：第一，应明确该项权利是单独股东权还是少数股东权；第二，应明确行使该项权利的时间，是在任何时候还是仅在股东大会上；第三，明确董事对股东行使该项权利时持有的态度。5.2 股东的权利和义务 （五）知情权 我国《公司法》第110条规定， 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会