沈阳化工股份有限公司独立董事.PDFVIP

沈阳化工股份有限公司独立董事 关于公司非公开发行股份购买资产暨关联交易预案 之独立意见 沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2013 年9 月29 日召开，会议审议了公司本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交 易（以下简称 “本次交易”）的方案及相关议案。公司拟发行股份购买中国蓝星 （集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团”）所持山东蓝星东大化工有限责 任公司99.33%股权 （以下简称“本次发行事项”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为不构成上市公司 重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《沈阳化工股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立 判断的立场，本着实事求是的原则，就本次发行事项发表独立意见如下： 一、公司符合非公开发行股份购买资产的各项条件。 二、公司发行股份购买资产的交易对方蓝星集团为公司关联方，因此本次交 易构成关联交易。 公司董事会在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事均已按照相关规 定回避表决，履行了法定程序。本次交易符合国家有关法律法规和政策的规定， 遵循了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及全体股东的利益。 1 三、本次发行股份购买资产预案及相关议案在提交董事会审议前已征得我们 的事前认可。本次发行股份购买资产预案相关事项经公司第六届董事会第五次会 议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事 行使表决权。董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章 程》的规定。 四、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构和审计机构对标的资产进行审 计、评估，并将对公司编制的盈利预测出具审核报告，本次评估机构和审计机构 具有充分的独立性。 截至公司发行股份购买资产预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。 经初步预估，蓝星东大截至2013 年6 月30 日全部股东权益的预估值约为71,000 万元，据此计算，拟购买资产的预估值为70,524.30 万元，最终交易价格以有相 关证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国务院国有资产监督管理委员 会备案认可的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。 标的资产的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形。 评估机构对蓝星东大预估过程中的假设前提能够按照国家有关法规和规定 执行、遵循了市场惯用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，预估假设前提 具有合理性。评估机构在预估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评 估方法、实施了相应的评估程序，其评估价值分析原理、计算模型及采用的折现 率等重要评估参数遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。 标的资产本次预估值与蓝星清洗2010 年将标的资产转让给蓝星集团时评估 值之间的差异，源于标的资产本身的净资产的增长及其产品结构、产能、产量、 主要产品的市场价格、技术能力的变化，该等差异的存在具有合理性。 五、公司此次发行定价公司截至2013 年6 月30 日经审计每股净资产值为依 据确定，为每股4.46 元，该价格不低于公司董事会决议公告日前20 个交易日公 司股票交易均价 4.09 元。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件 2 的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。 六、公司本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定： （一）公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、 用地等有关报批事项中：1．标的资产所涉项目的必备行业准入文件均已获得； 2 ．标的资产所涉已完工项目的项目立项、环保、用地、规划、建设施工等有关 报批事项均已取得相关许可或批复；3 ．标的资产所涉25 万吨聚醚多元醇生产技 术改造项目尚在建设中，有部分许可或批复尚未取得，蓝星集团已就潜在风险承 诺