公司法律尽职调查报告.pdf

江苏金禾律师事务所关于张家港东华能源股份有限公司拟购买 苏州碧辟液化石油气有限公司相关资产的 法律尽职调查报告 致：张家港东华能源股份有限公司 前言 江苏金禾律师事务所（以下简称本所）接受张家港东华能源股份有限公司 （以下简称东华公司）的委托，担任东华公司的特聘专项法律顾问，就东华公 司拟购买苏州碧辟液化石油气有限公司（以下简称碧辟公司）相关资产的有关 事项进行尽职调查并出具报告。 本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，出具本报告。 本所律师依据法律尽职调查当时或以前已经发生或存在的事实，并基于对 该事实的了解和对有关法律法规的理解，出具本报告。 本所律师在出具本报告之前的法律尽职调查过程中，向碧辟公司提交了法 律尽职调查清单，并向碧辟公司及其实际控制人的相关工作人员调查了解有关 情况。本所律师就碧辟公司所涉及的主体资格、房产、土地等问题向苏州市太 仓工商行政管理局、太仓市规划建设局、太仓市国土资源局等政府部门作了调 查了解。 本所律师仅就与本次购买相关资产事项相关的法律问题发表法律意见，不 对有关会计、审计等专业事项发表意见或评论。 本报告仅供东华公司购买碧辟公司相关资产时参考使用，不得用作其他目 的。 正文 1 一、碧辟公司主体资格的合法性： 碧辟公司系中外合资的有限责任公司，成立于 1995 年 7 月 6 日，住所地在 太仓市浏家港石化路，投资总额为 4143 美元，注册资本为 1991 万美元，实收 资本为 1991 万美元，法定代表人是 ALEXANDRA NAOMI JENSEN 。经营 范围为许可经营项目，许可经营项目具体为：储存、加工液化石油气并销售其 产品（凭城市燃气企业资质证书经营）。无一般经营项目。营业期限至2025 年 7 月 5 日。 碧辟公司设立伊始登记的投资者为华能综合利用开发公司（以下简称华能 公司）、阿莫科炼油控股公司（以下简称阿莫科公司）和江苏长江石油化工有限 公司（以下简称长江公司）。注册资本为 1200 万美元，其中，华能公司认缴 612 万美元，占注册资本的 51 ％，阿莫科公司认缴540 万美元，占注册资本的 45 ％， 长江公司认缴 48 万美元，占注册资本的 4 ％。碧辟公司于 1995 年 7 月设立登记 时，在工商行政主管部门核准登记的名称是：苏州工业园区华能阿莫科清洁能 源有限公司。2003 年 5 月，阿莫科公司将持有苏州工业园区华能阿莫科清洁能 源有限公司 46.4 ％的出资额全部转让给BP 环球投资有限公司（以下简称 BP 投 资）；2003 年 6 月，华能公司将持有苏州工业园区华能阿莫科清洁能源有限公司 52.5%的出资额也全部转让给BP 投资。2003 年 7 月，苏州工业园区华能阿莫科 清洁能源有限公司向工商行政主管部门申请股权和公司名称的变更登记，工商 行政主管部门核准公司名称由苏州工业园区华能阿莫科清洁能源有限公司变更 为苏州碧辟液化石油气有限公司。 碧辟公司的现投资者为长江公司和 BP 投资。其中长江公司出资 17.71 万美 元，占注册资本的 0.89 ％；BP 投资出资 1973.29 万美元，占注册资本的 99.11 ％。长江公司成立于 1992 年 10 月，系一家中外合资企业，注册资本为 3000 万 美元，实收资本为 3000 万美元。长江公司的注册地为江苏省太仓港石化园区， 其法定代表人是王靖。长江公司的经营范围是：液体石油化工产品的装卸，储 存，石油液化气的采购和销售，民用住宅区液化气配套工程。BP 投资是一家根 据英国及威尔斯法律成立并合法存续的有限责任公司，其注册地址为：Chertsey Road ，Sunbury on Thames，Middlesex ，TW167BP，England 。BP 投资主要从 事全球范围内的投资业务。 2 经本所律师审查，碧辟公司现持有苏州市太仓工商行政管理局颁发的企业 法人营业执照，企业法人营业执照注