中环股份：2009年度独立董事述职报告 2010-04-09.pdfVIP

天津中环半导体股份有限公司 2009年度独立董事述职报告 本人作为中环股份股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小 板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及有关法律、法规的规定，本人在2009年度工作中，诚信、勤勉、尽责， 忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司 相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东 的利益。现将2009年度履行职责的情况述职如下： 一、参加会议情况 1、2009年度应出席11次董事会，本人亲自出席9次，委托出席2次。 2、公司2009年度共召开6次股东大会，本人亲自列席4次。 3、除对董事会议案中一些个别问题提出修改意见和建议外，未对 董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议 的议案均投了赞成票。 二、发表独立意见情况 （一）、2009年2月18日，二届董事会十五次会议。独立董事关于与 关联方共同投资方案变更及共同担保的关联交易的独立董事意见： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作 1 为公司的独立董事，在对公司《关于公司控股孙公司中环领先出资方案 变更的议案》、《关于控股孙公司中环领先申请银行融资的议案》进行 了认真阅读和参加董事会审议后，基于本人的判断，发表独立意见如下： 1、公司《关于公司控股孙公司中环领先出资方案变更的议案》、 《关于控股孙公司中环领先申请银行融资的议案》在提交董事会审议 时，经过我们事前认可。 2、董事会审议《关于公司控股孙公司中环领先出资方案变更的议 案》、《关于控股孙公司中环领先申请银行融资的议案》的决策程序， 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事 规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。 3、中环领先变更后的出资方案公司关联方控股股东中环集团总出 资额9,800万元，全部以现金方式出资，不存在损害公司和中小股东利 益的情况，变更有助于项目建设，符合全体股东利益。 4、公司与关联方控股股东天津市中环电子信息集团有限公司共同 为公司控股孙公司中环领先银行融资按照各自对中环领先的出资比例 51%和49%提供同比例担保，不存在侵占中小股东利益的情形。 我们同意将《关于公司控股孙公司中环领先出资方案变更的议案》、 《关于控股孙公司中环领先申请银行融资的议案》提交股东大会审议。 （二）、2009年3月16日，二届董事会十六次会议。独立董事关于相 关事项的独立意见 1、关于续聘会计师事务所的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 2 券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制 度的规定，作为天津中环半导体股份有限公司的独立董事，现对公司续 聘年度审计机构一事发表如下独立意见： 经核查，我们认为，五洲松德联合会计师事务所具有执行证券、期 货相关业务资格，且为公司提供了多年审计服务，为保持审计工作的持 续性，我们同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2009年度审 计机构。 2、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项 说明和独立意见 根据中国证监会(证监发[2003]56)号文《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、（证监发[2005]120） 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《独 立董事工作制度》的要求，作为天津中环半导体股份有限公司的独立董 事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及 对外担保情况进行了认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：截 止2008年12月31日对外担保余额为零，公司与关联方的资金往来能够严 格遵守(证监发[2003]56)号文的规定，