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XX项目主要投资条款意向书 合作三方 甲方 欧普康视科技（合肥）有限公司 乙方 深圳君丰创业投资基金管理有限公司及旗下基金 丙方 陶悦群 一、投资条款 入股价格 以公司承诺的最低经营性净利润2000万人民币的X 倍市盈率作为企业总估值 入股比例 20% 投资先决条件 甲方完成业务整合，保证公司业务独立性和资产的完整性；并且不存在中国境内上市的实质性法律法规障碍 二、甲方业绩承诺条款 甲方和丙方承诺甲方2011年的经证券资格会计师事务所审计的经营性净利润不低于2000万人民币；2012年收入不低于9000万人民币，经证券资格会计师事务所审计的经营性净利润不低于3000万人民币；2013年收入不低于13500万人民币，经证券资格会计师事务所审计的经营性净利润不低于4500万人民币；若甲方任何一年度无法完成以上承诺业绩，乙方有权要求甲方和丙方无偿划拨一定的股权，或是现金补偿，到约定的最低业绩标准为止；具体计算方法见最终《投资协议》。 三、投资者（乙方）保护条款 反稀释条款 若甲方在以后的增资扩股或是融资中的估值低于乙方此次对甲方的总估值，则乙方有权无偿获得相应的现金或是股权补偿 新股优先认购权 甲方在再次增资扩股，或是股东出让等情况下；乙方有优先认购权 首先拒绝权和共同出售权 公司控股股东及高级管理人股东对外出让股份时，乙方有权禁止这种交易的发生（主要保护实际控制人放弃该公司）。公司其他股东（出投资者乙方外）出让股份时，乙方有权选择按相应的比例共同出售相对应的股份。 董事席位及重大事项保护约定 公司有权获得至少一个董事席位；同时在股东会层面实务乙方有一票否决权（即若乙方持有20%股份，则股东会事项需约定81%以上的股份同意后方可执行） 投资股权转让时限 在乙方投资款到位后的30工作日内，甲方必须完成工商变更、公司章程修订等工作；并保证乙方获得股东应有权利和相关文件 信息获取权 只要甲方是乙方的股东，甲方必须向乙方提供认可的信息，包括每月、每季度、每年的财务报告、预算报告、企业发展规划文件及所有提供给股东的文件或信息的副本以及向其他人员、公众或者监管机构提供的信息资料。 股利分配权 乙方有权要求甲方在未上市的情况下；每年净利润除提取法定的公积金外，其余利润全部进行分配。 四、投资者（乙方）责任 业务整合 乙方承诺在甲方配合尽职调查并提供完整资料的情况，乙方为甲方提供业务整合方案，并指导甲方业务整合工作 资本市场运作 乙方保证为甲方上市工作承担主要协调和引导工作，包括中介机构的选取、协调、费用降低等； 其他事项 乙方尽自己最大的能力帮助企业的市场营销；内部管理及战略规划工作 五、其他条款 主要管理人员核心技术人员的承诺和非竞争性承诺 约定主要管理人员和技术人员在离开甲方后，5年内不得从事与甲方直接竞争的或同类产品的行业。 存留利润 在乙方投资后，有权分享甲方全部留存利润 费用条款 在乙方投资之前；乙方所做的调研以及为甲方提供的方案所产生的费用由乙方支付；在乙方投资之后，公司上市、中介等费用由甲方支出。 君丰资本 2011/6/28星期二