日出东方太阳能股份有限公司关于调整控股子公司业绩承诺等.PDFVIP

证券代码：603366 证券简称：日出东方 公告编号：2018-005 日出东方太阳能股份有限公司 关于调整控股子公司业绩承诺等事宜及签署相关 补充协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017 年2 月 17 日，日出东方太阳能股份有限公司（“日出东方”、 “公 司”、“上市公司”）与帅康集团有限公司（“帅康集团”）签署《股份转让协 议》，日出东方以现金7.35 亿元收购浙江帅康电气股份有限公司75%的股份（“标 的公司”、 “帅康电气”）。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组， 不涉及发行股份。该事项经过公司第三届董事会第四次会议及2017 年第一次临 时股东大会决议通过。2017 年3 月，日出东方向帅康集团支付股份对价款，并 完成相关工商变更，帅康电气成为上市公司控股子公司。上述收购情况详见公司 2017-003 号等相关公告。 为抓住厨电市场的发展机遇，更好地促进帅康电气的长远发展，公司拟增加 帅康电气研发及渠道推广等投入，提高市场占有率。同时，基于对帅康电气发展 的信心，进一步深化整合，充分发挥协同性，原《股份转让协议》签署方经协商， 新增上市公司控股股东太阳雨控股集团有限公司（以下简称“太阳雨控股”）为 业绩承诺方，延长业绩承诺期，增加业绩承诺总额，并对涉及标的公司运作中的 股权转让及增资条款进行相应调整，具体内容如下： 一、调整前业绩承诺和业绩补偿方案 （一）调整前业绩承诺方与业绩承诺金额 帅康集团承诺：标的公司在2016 年、2017 年、2018 年三年（ “利润补偿 1 1 期”）之经审计累积净利润不低于30,940.15 万元（ “承诺净利润数”）。 帅康集团为本次交易利润补偿方，帅康集团承诺：如利润补偿期届满时经审 计的标的公司累积实际净利润不足承诺净利润数的，则帅康集团需向日出东方进 行利润补偿，邹国营对该等利润补偿承担无限连带责任。 （二）调整前业绩承诺补偿额计算方式 若存在利润差额的，日出东方应在利润补偿期届满的专项审核报告出具后的 10 日内以书面方式通知利润补偿方应补偿金额。 1、利润补偿方应在接到日出东方通知后的 45 个工作日内首先以现金方式 进行利润补偿，补偿金额为： 本次利润补偿期末（即2018 年12 月31 日），由日出东方认可的具有证券 业务资质的会计师事务所对标的公司净利润实现数进行审计并出具专项审计报 告（ “专项审核报告”），并经标的公司董事会审议通过。专项审核报告应于 2019 年5 月31 日前出具 （Min 表示最小值）。 (a)若实际完成累计净利润小于承诺净利润数，则利润补偿金额（ “利润差 额”）为： |Min{实际完成累计净利润－承诺净利润数＋（标的公司2017 年实际广告投 入金额－标的公司2017 年最低广告投入金额）＋（标的公司2018 年实际广告 投入金额－标的公司2018 年最低广告投入金额）,0}| (b)若实际完成累计净利润大于承诺净利润数，则业绩奖励金额为： （实际完成累计净利润－承诺净利润数）×0.5 2、如利润补偿方现金补偿后仍存在未补足部分，日出东方有权以利润补偿 方所持标的公司股份追偿未补足部分，补偿额为： 应补偿给日出东方的股份数＝［（利润差额－现金补偿额）／（标的公司的 2016 年、2017 年、2018 年经审计的实际实现净利润的平均数×13.5）］×届时 股本总额 1 本协议中的2016 年、2017 年1-3 月净利润为剔除关联方资金占用导致非经营性负债而产 生的相关财务费用后的净利润。 2 （三）标的公司增资和股份转让 (a) 标的公司股东可按照《公司法》和公司章程的规定对标的公司进行增资， 但在下述情况之一时，标的公司增资应取得日出东方、帅康集团一致同意： a) 标的公司于利润补偿期内进行增资；