财会学习10月-新三板制度特色探索.docVIP

近年来，我国资本市场体系多层次性建设取得了一定的成绩，随着“新三板”的逐步发展，“新三板”已经成为继上交所、深交所又一个证券市场的重要力量。截止2015年7月30日，新三板挂牌公司达3018家，远远超过了沪深主板公司家数，总股本1525.67亿股，总市值达到13086.38亿元，挂板企业主要分布在电子、计算机、机械设备、生物医药、通信等行业。“新三板”制度下的多元、灵活、小额、便捷投融资工具，更好的满足中小微企业多层次的需求。“新三板”的制度众多，除法律、行政法规、行政规章以及行政规范性文件层面的制度外，还包括业务规则类及服务指南类制度。哪些是“新三板”最具有决定性的制度特色？新制度实施以来又面临的什么样的问题？相关制度发展前景又如何？本文将从上述几个方面重点论述。 新三板制度特色探索 靳心/文 一、新三板制度概况 “新三板”是相对于“老三板”而言的，是社会上对全国股份转让系统的俗称。由于“老三板”挂牌的企业数质量较低、股票品种少、几乎无法再次转到主板上，市场长期交易活跃度较差，被投资人冷落。为了改变我国资本市场场外柜台交易落后局面，同时为更多高科技成长型企业提供股份流动的机会，2006年初北京中关村科技园区建立新的股份转让系统。为区别“老三板”，2006年开始的以中关村园区企业为主体的市场层次称为“新三板”。20131月16日，全国股份转让系统正式运营，对原证券公司代办股份转让系统挂牌企业全部承接“新三板”作为对证券公司代办股份转让系统的习惯性俗称，伴随全国股份转让系统的正式运营，已用以专指全国股份转让系统。2015年9月1日起正式实施《场外证券业务备案管理办法》，全国股份转让系统如今已被正式划归到“场内证券交易”行列，新三板的挂牌企业地位已经等同于A股的上市企业。但从新三板的挂牌条件制度、交易制度、融资制度以及投资者管理制度等制度设计来看，其与A股相比形成鲜明的自身特色。 二、新三板制度特色 （一）适度的挂牌条件制度 从新三板的挂牌条件来看，远远低于A股挂牌门槛。挂牌公司是经证监会核准的非上市公众公司，股东人数可以超过二百人，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业。主要标准包括：（1）依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；（2）业务明确，具有持续经营能力；（3）公司治理机制健全，合法规范经营；（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；（5）主办券商推荐并持续督导；（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件。降低进入门槛可以民营企业参与的积极性，因此有以下制度性好处： 1．降低进入门槛：可以使有潜力的高新技术企业，不因为市场规模以及财务指标上的限制，上不了中小板和创业板，进而融资困难，丧失快速发展机会。“新三板”与主板、中小板、创业板相比，同样提供了一个融资平台，但对盈利能力、利润、公司规模要求较低的优势下，创业型、创新型以及成长型中小微企业获得更多的低成本资金。 2.助推中国经济结构的转型：目前中国传统行业产能严重过剩，新兴民营企业效率相比国有资本要高很多，而上新三板的企业大多为民营企业，通过证券市场助推中国经济结构的转型与升级，最终匹配经济新常态，因此适度的简化挂牌条件对产业转型具有重大意义。 3.不设财务指标：没有对净利润、主营业务收入，资产规模以及股权价值等相关指标的设定，同时也降低了券商等中介机构的审核难度，减轻了中介机构的工作量，企业间接减小中介费用成本负担，更重要的是这样大大提高了民营中小微企业挂牌的成功率。 4.体现尊重市场选择：运营机构不对企业价值做实质性判断，而是由主办券商着眼成长性自主遴选推荐企业，回归投资银行本色；投资自主判断、自负盈亏；全国股转系统做好制度安排，提高市场运行效率。 5.减少了自有裁量空间：《全国中小企业股份转让系统业务规则》明确了挂牌准入基本条件，新三板同时也发布挂牌条件适用基本标准指引，最大限度地减少了自有裁量空间，落实了“可把控、可识别、可举证”的工作原则。 （二）多元、灵活、小额、便捷的融资制度 融资是资本市场最重要的功能之一，如何满足新三板市场中企业的高效融资是新三板成功的基石，在一个流动性相对不活跃的市场中，好的制度建设体现了监管者的智慧，同时也体现了新三板成长的空间。与A股进行对比，新三板有以下制度特色： 1.多元的特定投资人：A股要求定项增发不超过10人，而新三板特定对象是35人，其中特定对象投资者合计不得超过35名的规定包括：公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。这样就扩大了投资人的对象范围，保证了能够有较多特定对象投资人参与，间接达到了增加证券市场流动性，使新三板挂板企业更有利于融资，另外将董事、监