西陇化工股份有限公司防范大股东及关联方资金占用专项制度.pdfVIP

制度三 西陇化工股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用专项制度 第一章 总 则 第一条 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的 要求以及 《公司章程》的有关规定 ，为防止大股东、控股股东或实际控制人及 关联方占用上市公司资金行为 ，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益 ，建立起西陇化工股份有限公司(以下简称“ 公司” 或“ 本公司” )防范大股东、 控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制 ，杜绝大股东、控 股股东或实际控制人及其关联方资金占用行为的发生，特制定本专项制度。 第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务 。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资 金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的 关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指控股股东及关联方垫付工 资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代控股股东及关联方偿还债务而支 付资金 ，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金 ，为控股股东及 关联方承担担保责任而形成的债权 ，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股 股东及关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则 第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限 制 占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用 ，预付 投资不得互相代为承担成本和其他支出。 第五条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联 方使用： (一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； (三)委托控股股东及关联方进行投资活动； (四)为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； (五)代控股股东及关联方偿还债务； (六)中国证监会认定的其他方式。 第六条公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《深圳证 券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。 第三章 责任和措施 第七条 公司要严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为， 做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理 对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司 章程》的规定勤勉尽职履行自己的职责。 第九条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组，为公司防止 大股 东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董 事长任组 长 ，成员由相关董事、独立董事、总经理、财务负责人、各子公司 法人代表和财务部门负责人、内部审计负责人组成。 第十条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方 的关联交易事项。 第十一条 超过董事会审批权限的关联交易，提交股东大会审议。 第十二条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股 股 东及关联方非经营性资金往来的审查情况 ，杜绝控股股东及关联方的非经营 性占用资金的情况发生。 第十三条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公 众股东利益情形时 ，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损 失。 当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向注册地证监局和深 圳证券交易所报告和公告，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司 及社会公众股东的合法权益。 第十四条 董事会发现控股股东及其附属企业存在侵占公司资产的情形时 ，应对控股股东所持公司股份启动“ 占用即冻结” 的机制，即：一经发现控股 股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民 法院对控股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现 股份偿还侵占资产。 董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持 有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告 ，并