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论有限责任公司股东资格认定证据之间的逻辑关系 　　【摘 要】股东资格是股东享有股东权利、履行股东义务的前提。公司章程、出资证明书、股东名册、工商登记是公司法上规定的认定有限责任公司股东资格的主要证据。论文将从股权取得方式的角度分析上述证据对于认定股东资格的作用，及其之间的逻辑关系。 　　【Abstract】Shareholder qualification is the prerequisite for shareholders to enjoy the rights and fulfill the obligations. The articles of company， the capital contribution certificate， the register of shareholders and the industrial and commercial registration are the main evidences of the qualification of the shareholders of the limited liability company as stipulated in the company law. This paper will analyze the effect of the above evidences on the qualification of shareholders and the logical relationship between them. 　　【关键词】有限责任公司；股东资格；证据 　　【Keywords】 limited liability company；shareholder qualification；evidence 　　【中图分类号】D922.291.91 【文献标志码】A 【文章编号】1673-106904-0066-02 　　1 股东资格确认的重要性 　　股东资格是指股东地位，股东基于该种地位，享有股东权利，承担股东义务。具有股东资格是股东权的前提。 　　股东资格影响到股东的权利义务、股权转让、债权人追究股东瑕疵出资责任、股东与公司之间的关系、股东与公司各组织机构之间的关系等多个方面。目前，我国公司法在立法上，对于股东资格的认定还处于模糊状态，而在司法实践中，因缺乏统一的立法标准，司法机构的认定标准不一。有限责任公司股东资格确认标准问题，既是司法审判实践中需要解决的实际问题，也是公司法理论问题。[1] 　　2 区分不同的权利取得方式，确认股东资格 　　根据权利的取得方式，股权的取得包括原始取得和继受取得。原始取得是指通过向公司出资取得股权。原始取得股权的股东包括创始股东和新来股东。创始股东是公司设立时向公司出资的股东，新来股东是公司增资时向公司增资的股东。股权的继受取得包括股权转让、股权赠与、继承、遗赠、夫妻财产分割等方式。论文主要讨论基于契约行为取得的股权，包括基于出资和基于受让取得股权。 　　2.1 原始取得股权的股东 　　2.1.1 公司章程 　　对于原始取得的股?啵?不论是创始股东，还是新来股东，都是基于出资而获得股东身份。出资人将出资财产的所有权让渡给公司，在公司成立之后，获得股东身份，并基于该身份及持股比例向公司主张股东权利[2]。出资包括两个环节，即认缴出资和实缴出资。股东认缴出资，是指股东向公司作出缴纳出资的意思表示；股东实缴出资，是指股东实际向公司缴纳出资、将股东个人财产权让渡给公司。 　　有关股东认缴出资的证据，主要是公司章程。股东认缴出资，是投资人成为股东的起点。股东认缴出资的证据是最基础、最根本的证据。股东签署公司章程，体现了股东向公司出资、成为股东的意思表示。公司在增加注册资本时，可以吸收新股东加入。这时，新的股东需要与原来的股东共同对公司章程进行变更。 　　2.1.2 出资证明书 　　股东实缴出资的证据主要是出资证明书。《公司法》第31条规定：有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书是证明投资人已经依法履行缴付出资义务的法律文件。股东如果分期缴纳出资，公司应当就其每一期出资向其出具出资证明书。 　　虽然公司法规定公司应当向履行了出资义务的股东签发出资证明书，但也有很多公司并未按照法律条文操作，或者操作并不规范。在这种情形下，股东可以要求公司履行签发出资证明书的义务，但公司如果不履行该义务，不影响股东资格的认定，法院也可以根据公司向股东出具的缴纳出资确认书、收据、银行汇款回单等能够确认股东已经缴纳出资的证据认定股东履行了出资义务，具有股东资格。 　　2.1.3 股东名